Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, рассмотрев кассационную жалобу ООО "А" и ИП Петрова П.П. на решение хозяйственного суда Могилевской области от 03.10.2005 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.10.2005 по делу N 257-6/2005 по иску Иванова И.И. к ООО "А", индивидуальному предпринимателю Петрову П.П., третьи лица на стороне ответчика - А.Э., Е.Ю.,
установила:
Решением хозяйственного суда Могилевской области от 03.10.2005 Иванову И.И. отказано в иске к ООО "А" и ИП Петрову П.П. об установлении факта ничтожности договора купли-продажи от 04.09.2003 б/н. на основании статьи 169 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
При этом, в мотивировочной части решения суд первой инстанции констатировал факт ничтожности данного договора на основании статьи 170 ГК Республики Беларусь. Основанием для констатации факта ничтожности сделки, которая запрещена законодательством, послужил вывод суда о том, что при заключении указанного договора имело место нарушение требований пункта 3 статьи 183 ГК Республики Беларусь, в соответствии с которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично и не может также совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого одновременно является.
Постановлением апелляционной инстанции хозяйственного суда Могилевской области от 26.10.2005 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ответчики, не оспаривая решение суда первой инстанции в целом, просят исключить из мотивировочной части решения выводы о ничтожности договора купли-продажи от 04.09.2003 б/н. на основании статьи 170 ГК Республики Беларусь как сделки, совершение которой запрещено законодательством. По мнению ответчиков, при заключении оспариваемого договора отсутствовал факт нарушения требований пункта 3 статьи 183 ГК Республики Беларусь.
В судебном заседании ИП Петров П.П. и представитель ООО "А", а также третье лицо А.Э. поддержали жалобу по изложенным в ней основаниям.
Истец - Иванов И.И. в отзыве и в судебном заседании указал на обоснованность выводов судебных инстанций о ничтожности оспариваемого договора. Также в отзыве истец просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, установленные частью 2 статьи 170 ГК Республики Беларусь.
Заслушав судью докладчика, пояснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, Кассационная коллегия приходит к выводу об обоснованности кассационной жалобы ответчиков по следующим основаниям.
Согласно материалам дела, 04.09.2003 между ООО "А" и ИП Петров П.П. (который одновременно является директором ООО "А") заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым последний приобрел принадлежащее ООО "А" имущество - проектно-сметную документацию и фактические затраты на объект: "Культурно-спортивный центр по ул. Д. в г.Могилеве с благоустройством прилегающей территории". При этом, от имени ООО "А" договор подписан заместителем директора по строительству Сидоровым С.С. на основании доверенности от 02.06.2003 N 01, выданной директором общества Петровым П.П.
Истец - Иванов И.И., являющийся одним из учредителей ООО "А", обратился в суд с исковым заявлением об установлении факта ничтожности данного договора на основании статьи 169 ГК Республики Беларусь как сделки, не соответствующей требованиям законодательства. В обоснование несоответствия договора требованиям законодательства (с учетом дополнения к исковому заявлению) истец ссылался на нарушение директором положений Закона "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (статьи 11, 21), Закона "О бухгалтерском учете и отчетности" (статья 9), Закона "О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним" (статья 50), ГК Республики Беларусь (статьи 183, 186, 131, 224, 165, 522, 523, 527, 166).
Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требований об установлении факта ничтожности договора купли-продажи от 04.09.2003 б/н по основаниям, изложенным в исковом заявлении (т.е., на основании статьи 169 ГК Республики Беларусь). При этом, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с изложенным истцом обоснованием своих требований отсутствуют основания для установления факта ничтожности данного договора как несоответствующего требованиям законодательства, то есть, по общему основанию, установленному статьей 169 ГК Республики Беларусь.
В то же время суд первой инстанции пришел к выводу о наличии факта ничтожности договора на основании статьи 170 ГК Республики Беларусь, то есть, как сделки, совершение которой запрещено законодательством, что и констатировал в мотивировочной части решения.
В частности, суд первой инстанции усмотрел в данном случае нарушение при заключении оспариваемого договора требований пункта 3 статьи 183 ГК Республики Беларусь, в соответствии с которым представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично; он не может также совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.
Из содержания решения следует, что суд первой инстанции усмотрел нарушения указанной нормы со стороны директора ООО "А" (продавец) Петрова П.П., который одновременно является индивидуальным предпринимателем (покупатель). То есть, суд первой инстанции посчитал, что именно Петров П.П. совершил сделку в отношении себя лично.
Апелляционная инстанция согласилась с судом первой инстанции об отсутствии оснований для установления факта ничтожности указанного выше договора по статье 169 ГК Республики Беларусь. Также апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции о ничтожности этого договора на основании статьи 170 ГК Республики Беларусь вследствие нарушения при его заключении запрета, установленного пунктом 3 статьи 183 ГК Республики Беларусь.
В то же время апелляционная инстанция посчитала, что совершение запрещенной сделки имеет место со стороны Сидорова С.С. (заместитель директора ООО "А" по строительству, который подписал договор), совершившего сделку в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.
Судебные инстанции обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для установления факта ничтожности оспариваемого договора по статье 169 ГК Республики Беларусь, так как изложенное истцом обоснование заявленных требований не позволяет считать данный договор ничтожным как несоответствующий требованиям законодательства.
Вместе с тем, выводы судебных инстанций о ничтожности договора на основании статьи 170 ГК Республики Беларусь вследствие нарушения при его заключении запрета, установленного пунктом 3 статьи 183 ГК Республики Беларусь, являются неправомерными.
Как указано выше, в силу пункта 3 статьи 183 ГК Республики Беларусь представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично; он не может также совершать сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства. То есть, данной нормой установлен запрет на совершение сделок от имени представляемого непосредственно представителем как в отношении себя лично, так и в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.
В данном случае заключенный между ИП Петровым П.П. и ООО "А" договор купли-продажи от 04.09.2003 от имени последнего подписан заместителем директора по строительству Сидоровым С.С. Согласно доверенности от 02.06.2003 N 01 Сидоров С.С. является представителем ООО "А". В то же время из материалов дела не усматривается, что Сидоров С.С. является представителем также и ИП Петрова П.П.
То есть, Сидоров С.С., как представитель ООО "А", заключил оспариваемый договор не в отношении себя лично и не в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.
При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций о заключении оспариваемого договора в нарушение запрета, установленного пунктом 3 статьи 183 ГК Республики Беларусь, не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела. В этой связи из мотивировочной части судебных постановлений следует исключить выводы о ничтожности договор купли-продажи от 04.09.2003 на основании статьи 170 ГК Республики Беларусь.
Руководствуясь статьями 201, 294, 296 - 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, Кассационная коллегия
постановила:
Решение хозяйственного суда Могилевской области от 03.10.2005 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 26.10.2005 по делу N 257-6/2005 изменить, исключив из мотивировочной части выводы о ничтожности договора купли-продажи от 04.09.2003 б/н, заключенного между ООО "А" и ИП Петровым П.П., на основании статьи 170 ГК Республики Беларусь (абзацы 5 - 7 на стр. 4 решения; последнее предложение абзаца 2, абзацы 3, 4 на стр. 3, абзац 1 на стр. 4 постановления). В остальной части судебные постановления оставить без изменения.
Взыскать с Иванова И.И. в пользу общества с ограниченной ответственностью "А" 272500 руб. в возмещение расходов по госпошлине за подачу апелляционной и кассационной жалоб.
Выдать приказ.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
| 
