Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "А" (г.Москва) к Обществу с ограниченной ответственностью "Б" (г.Минск) о признании договора недействительным,
установил:
ООО "А" (г.Москва) предъявило иск к ООО "Б" (г.Минск) о признании недействительным договора б/н от 13.12.2002 г., по которому ООО "Б" перевело свой долг перед истцом в сумме 295579,66 росс.руб. на ООО "И". В обоснование требования истец указал, что от имени кредитора (истца) договор подписан не директором, а иным, не уполномоченным лицом. Доверенность на заключение договора ему не выдавалась. Истец просил признать данную сделку недействительной на основании ст. 175 ГК РБ.
Представитель ответчика в суде не согласился с требованиями истца. Указал на акт сверки от 30.12.02 г. между истцом и ответчиком, согласно которому новый должник погасил долг перед истцом путем проведения взаимозачета в декабре 2002 г.
С учетом того, что ООО "И" являлось стороной (новым должником) в оспариваемом договоре перевода долга, суд привлек его с согласия представителей истца к участию в деле в качестве 2-го ответчика исходя из части 4 ст. 60 ХПК РБ. Ответчик обязывался представить письменный отзыв и документы, указывающие в погашение каких обязательств перед ООО "Б" он принял на себя задолженность по оспариваемому договору, а также документы о проведении зачета с ООО "А".
Поручение, направленной Арбитражному суду Нижегородской области о вручении второму ответчику уведомления не было исполнено, т.к. по своему адресу ООО "И" не находится.
На основании ст. 142 ХПК РБ суд признал второго ответчика надлежаще уведомленным и продолжил слушание.
В судебном заседании представитель истца изменил правовое обоснование иска и просит признать договор перевода долга от 13.12.2002 г. недействительным по ст. 184 ГК РБ, поскольку его подписало не уполномоченное лицо, и впоследствии его действия одобрены не были. Следовательно, согласие истца как кредитора получено не было.
Из представленных суду документов, пояснений представителей усматривается следующее.
На основании договора N 35/01 от 20.12.2001 г. ООО "А" обязалось поставлять ООО "Б" кожаную подкладку. Согласно п. 3.1 расчеты производятся в течение 30 дней с момента получения товара. По ТН N Бл-0000002 от 30.01.02 г. было поставлен товар на 666086,58 росс.руб.
В соответствии с договором перевода долга б/н от 13.12.2002 г. ООО "Б" (должник) перевело на ООО "И" (новый должник) с согласия ООО "А" (кредитор) задолженность в сумме 295579,66 рос. рублей по договору N 35/01 от 20.12.2001 г. Новый должник принял на себя данное обязательство в счет погашения долга за обувь по договору N 116 от 23.01.2002 г. Новый должник обязался исполнить обязательство в течение 5 дней с момента подписания договора перевода долга.
Согласно преамбуле договора от 13.12.2002 г. его подписал директор Иванов И.И., действующий на основании устава. Подпись скреплена печатью.
Имеется также акт сверки расчетов между ООО "А" и ООО "Б" от 30.12.2002 г. Согласно данному акту переведенная на ООО "И" задолженность в сумме 295579,66 росс.руб. погашена новым должником путем проведения взаимозачета с ООО "А" в декабре 2002 г. Со стороны ООО "А" акт подписан директором и гл. бухгалтером, проставлена печать.
Решением Хозяйственного суда г.Минска от 22.02.2005 г. отказано в иске ООО "А" в иске к ООО "Б" о взыскании 295579,66 росс.руб. задолженности по оплате товара (подкладки лицевой свиной), поставленного по договору N 35/01 от 20.1.22001 г. Суд принял во внимание представленные ответчиком договор перевода долга от 13.12.2002 г. и акт сверки расчетов от 30.12.2002 г. Представители истца в суде заявляли, что данные документы они не подписывали. Суд не принял их доводы во внимание, указав на то, что вопрос о заключении договора перевода долга может быть предметом отдельного судебного разбирательства.
В судебном разбирательстве по настоящему делу директор ООО "А" Иванов И.И. указал, что договор перевода долга и акт он не подписывал, полномочий на их подписания (доверенности) не давал.
Гл. бухгалтер ООО "А" Петров П.П., допрошенный судом в качестве свидетеля, пояснил, что он подписывал договоры от имени организации, но только по доверенности. Подписи в договоре перевода долга и акте сверки (за директора и гл. бухгалтера) визуально схожи с его подписью. Однако такие документы (такого содержания) он не подписывал. В силу доверительных отношений с руководством ООО "Б" практиковалось предоставление ему не заполненных бланков с подписью и печатью для составления актов взаимозачета.
Согласно представленной истцом расшифровке кредиторской и дебиторской задолженности на 01.01.2003 г. дебиторская задолженность ООО "Б" на 09.02.02 г. составляла 289000 росс.руб. Как пояснил представитель истца, в рамках договора ответчику была поставка подкладки также 15.01.2002 г. Представитель не смог пояснить, по какой поставке указана задолженность.
Как усматривается из документов, представленных представителем ответчика, между сторонами также был заключен договор N 35/06 от 20.12.2001 г. В рамках этого договора имелась задолженность ответчика на сумму 544979,66 росс.руб., которую он обязался погасить до 15.05.2002 г.
Из пояснений представителя истца следует, что в рамках в обеспечение исполнения договора N 35/01 от 20.12.2001 г. было заключено несколько договоров перевода долга.
При принятии решения суд руководствуется следующим. Согласно п. 1 ст. 167 ГК РБ сделка является недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно п. 3 ст. 167 ГК РБ требование о признании оспоримой сделки недействительной могут быть предъявлены лицами, указанными в ГК или ином законодательном акте.
Согласно п. 1 ст. 362 ГК РБ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Таким образом, отсутствие согласия будет означать несоответствие договора законодательству.
С учетом ст. 49 ГК РБ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.
Истец указывает, что уполномоченное уставом лицо- директор договора перевода долга, акта взаимозачета не подписывал. Не были одобрены эти действия впоследствии.
Исходя из пункта 2 ст. 184 ГК РБ последующее одобрение сделки представляемым создает для него гражданские права и обязанности по сделке.
Таким образом, истец как на основание недействительности сделки указывает отсутствие согласие его как кредитора на заключение договора перевода долга от 13.12.2001 г. То есть по существу истец приводит основания для установления факта ничтожности сделки, однако требует признать ее недействительной как оспоримой. В данной ситуации суд усматривает основания для отказа истцу в иске, что не лишает его права предъявить иск об установлении факта ничтожности договора перевода долга. При этом суд руководствуется разъяснением, изложенным в абзаце 2 п. 5 Постановления Пленума ВХС РБ от 28.10.2005 г. N 26 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок".
В связи с отказом в иске судебные расходы относятся на истца. При этом истцу следует возвратить из республиканского бюджета Республики Беларусь 4311,70 рос. рублей излишне уплаченной госпошлины.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 100, 108, 129, 133, 190 - 193, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
1. В иске ООО "А" (г.Москва) к ООО "Б" (г.Минск) и ООО "И" (г.Нижний Новгород) о признании недействительным договора перевода долга от 13.12.2002 г. отказать.
2. Возвратить ООО "А" (г.Москва) из республиканского бюджета Республики Беларусь 4311,70 рос. рублей излишне уплаченной госпошлины. Выдать справку.
Настоящее Решение может обжаловаться в апелляционную инстанцию суда в установленном ХПК РБ порядке.
| 
