Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев дело по иску Иванова И.И. к Обществу с ограниченной ответственностью "Б" о признании недействительным решения собрания участников, с участием истца и его представителя,
установил:
Истец заявил требование о признании недействительным решения собрания участников ООО "Б" от 17.08.2005 г. в части определения стоимости причитающейся ему доли в имущества общества и увеличении этой суммы на 27586000 руб.
В суде представитель истца уточнил предмет иска и просит признать недействительным решение собрания об определении стоимости доли в сумме 42703440 руб. (пункт 3 резолютивной части протокола).
Ответчик в отзыве возражал, указывая на отсутствие у истца права требования выплаты. Такое право возникнет после 04.05.06 г. Кроме того, представители ответчика указали, что на момент выхода Иванова И.И. "чистые активы" составляли 109496000 руб. по балансу на 01.05.05 г. С учетом возражений истца был составлен баланс на 04.05.05 г. - дату его выхода. Величина чистых активов - по этому балансу - 130159000 руб. Исходя из этой величины, должна быть определена стоимость доли истца.
Из материалов дела, пояснений представителей сторон усматривается следующее.
Участник ООО "Б" Иванов И.И. (доля в уставном фонде - 39%) подал заявление о выходе из состава общества 04.05.2005 г.
На собрании участников ООО "Б" от 17.08.05 г. было рассмотрено заявление Иванова И.И. о выходе и определена сумма, подлежащая выплате выбывшему участнику. Был представлен баланс на 01.05.2005 г. Чистые активы на момент выбытия Иванова И.И. были рассчитаны в сумме 109496000 руб. Следовательно, доля участника - 42703440 руб. Как подтвердили суду представители ответчика, собрание приняло такое решение согласно п. 3 протокола. На собрании было предложено выплату доли произвести за счет имеющегося оборудования и денежных средств. Иванов И.И. предложил выплатить ему долю, выделив соответствующую часть офисного помещения.
ООО "Б" составляло баланс также на 04.05.2005 г. и произвело расчет чистых активов по данным этого баланса. Они составили 130159000 руб.
Судом назначалась экспертиза по делу для определения правильности расчета стоимости доли Иванова И.И. в имуществе ООО "Б" исходя из чистых активов по данным баланса на 04.05.05 г. В качестве экспертного учреждения привлекалось НИУ "НИИ проблем криминологии, криминалистики и судебных экспертиз Министерства юстиции РБ".
Согласно заключению эксперта и данным им дополнительным пояснениям в судебном заседании величина чистых активов определена неверно. С учетом имевшихся погрешностей в бухгалтерском учете эксперт не смог сделать условно положительное заключение о правильном расчете ответчиком чистых активов.
При принятии решения суд руководствуется следующим. Согласно части 7 статьи 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" участник общества вправе оспорить в судебном порядке решение собрания участников, не соответствующее законодательству или уставу. Такие споры подведомственны хозяйственному суду исходя из ст. 42 ХПК РБ. Это правило распространяется и на случаи оспаривания решений собраний, ущемляющих права и законные интересы выбывших участников.
Согласно п. 2 ст. 64 ГК РБ в случае выхода участника ему выплачивается стоимость части имущества, соответствующая доле в уставном фонде. По соглашению участников выплата стоимости может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся часть имущества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент выбытия (день подачи заявления о выходе).
Материалы дела свидетельствуют, что Иванов И.И. вышел 04.05.05 г., однако собрание участников ООО "Б" при определении его доли руководствовалось данными баланса на 01.05.05 г., а не на 04.05.05 г. Исходя из этих балансов, разница в суммах чистых активов - 20663000 руб. Соответственно, доля Иванова И.И. по балансу на 01.05.05 г. была занижена на 8058570 руб.
На данных основаниях суд удовлетворяет исковые требования и признает решение собрания участников ООО "Б" от 17.08.2005 г. в части определения доли Иванова И.И. недействительным.
Судебные расходы, понесенные истцом на оплату госпошлины в сумме 127500 руб., а также на выплату экспертному учреждению - 619427 руб. относится на ответчика.
Истцу следует возвратить из республиканского бюджета 1113000 руб. излишне уплаченной госпошлины при подаче иска.
Руководствуясь изложенным, ст.ст. 100, 108, 129, 133, 190 - 193, 204 ХПК РБ, суд
решил:
1. Признать недействительным решение собрания участников ООО "Б" от 17.08.2005 г. в части определения стоимости доли Иванова И.И., причитающейся к выплате.
2. Взыскать с ООО "Б" в пользу Иванова И.И. 746927 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать приказ.
3. Возвратить Иванову И.И. из республиканского бюджета 746927 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать справку.
Настоящее Решение может обжаловаться в установленном ХПК РБ порядке, вступает в силу по истечении 15 дневного срока на обжалование.
| 
