Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к Закрытому акционерному обществу "А" о признании недействительным решения собрания акционеров,
установил:
Истом заявлено исковое требование о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "А" от 12.04.2006 г. об утверждении изменений и дополнений в устава общества после изменения состава акционеров в результате сделок дарения акций.
В обоснование истец указал, что он проголосовал (имея 1/3 акций) против принятия данного решения, сделав отметку в протоколе об имеющихся у него дополнениях и замечаниях. Поскольку решение по данному вопросу должно приниматься согласно уставу 3/4 голосов, решение от 12.04.2006 г. нельзя считать принятым. Протокол на собрании не велся. Истец получил его 14.04.06 г. и изложил возражения. Об этом истец сразу же известил Управление регистрации и лицензирования Мингорисполкома при подаче документов для государственной регистрации изменений и дополнений. Истец указал, что его негативная позиция в отношении отчуждения акций основана на том, что акционеры (одновременно должностные лица) не отчитались о своей работе, не был заслушан отчет о деятельности общества.
Ответчик в отзыве иск не признал, указав на то, что истец поставил свою подпись под протоколом, проголосовав тем самым "за" с оговоркой о неких замечаниях, которые сразу сформулированы не были и появились впоследствии после консультаций истца с юристами. Они не должны приниматься во внимание при оценке волеизъявления Иванова И.И. на собрании.
Третьи лица на стороне ответчика поддержали данную позицию. Пояснили также, что было подготовлено два проекта протокола собрания с учетом того, что Иванов И.И. может проголосовать "против" внесения изменений в устав. После обсуждения вопросов он 12.04.06 г. подписал протокол, согласно которому все участники проголосовали "за". Затем 15.04.06 г. оформил замечания к протоколу и сделал дописку над своей подписью о наличии таковых.
С учетом мнения участников процесса суд продолжил слушание без не явившихся третьих лиц на стороне ответчика, надлежаще уведомленных о заседании.
Из представленным участниками процесса документов, а также пояснений усматривается следующее.
В соответствии с уставом ЗАО "А" в редакции от 30.09.05 г. (с изменениями от 12.01.06 г.) акционерами общества являлись Иванов И.И., Петров П.П. и Сидоров С.С. Общее количество акций - 29580 шт. Акционеры распределили их между собой поровну - по 1/3.
По договору от 20.03.2006 г. Петров П.П. подарил свои акции супруге Петровой Т.Т. По договору от 20.03.2006 г. акционер Сидоров С.С. подарил свои акции дочери Сидоровой А.А.
Депозитарий - ООО "Б" в тот же день оформил перевод акций по счетам "депо".
Как подтвердил истец и все лица, привлеченные к участию в деле, 12.04.2006 г. состоялось внеочередное собрание акционеров с повесткой дня: 1. Избрание председателя и секретаря собрания ЗАО "А"; 2. Утверждение изменений и дополнений, вносимых в Устав ЗАО "А".
Согласно протоколу была заслушана информация о состоявшихся сделках дарения акций. Собрание решило изложить п. 4.1 устава в новой редакции, согласно которой акционерами ЗАО "А" являются Петрова Т.Т., Сидорова А.А. и Иванов И.И. Им принадлежит по 9860 акций. Согласно протоколу решение было принято единогласно. Протокол подписали все акционеры, в том числе Иванов И.И. Имеется также отметка его отметка о том, что протокол подписан с учетом дополнений и замечаний.
Согласно данным замечаниям, которые Иванов И.И. подписал 15.04.06 г., правомочность собрания не могла быть установлена из-за отсутствия у Сидоровой А.А. и Петровой Т.Т. подтверждающих документов - выписок из реестра акционеров. Избрание секретаря собрания не производилось. По вопросу утверждения изменений в устав Иванов И.И. на собрании возражал, поскольку отсутствовали документы о состоявшихся сделках дарения акций, а также из-за нарушения права акционера Иванова И.И. на преимущественное приобретение акций, отчуждаемых третьим лицам.
В подтверждение того, что такие возражения им заявлялись, истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела аудиозаписи собрания. Установив, что запись велась без ведома других акционеров, руководствуясь частью 3 ст. 90 ХПК РБ, суд данное ходатайство отклонил.
Решением Хозяйственного суда г.Минска от 29.06.2006 г. по делу N 348-4/06 Иванову И.И. отказано в иске о переводе прав и обязанностей приобретателя простых именных акций, отчужденных по договору дарения между Сидоровым С.С. и Сидоровой А.А. Постановлением апелляционной инстанции суда от 01.08.2006 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменений.
При принятии решения суд исходит из следующего. В соответствии с частью 7 статьи 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", действовавшего на момент обращения Иванова И.И. с иском, участник вправе был оспорить в суде решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением законодательства или учредительных документов. Аналогичная норма содержится в части 7 ст. 45 Закона РБ "О хозяйственных обществах", действующего в настоящее время.
В соответствии с п. 7.5.2 устава ЗАО "А" к компетенции собрания акционеров относится, в том числе принятие решения об утверждении изменений и дополнений в устав. Согласно п. 7.6 устава решение по данному вопросу принимается не менее 3/4 числа голосов акционеров, присутствующих на собрании.
В соответствии с п. 7.7 собрание решает вопросы на своих заседаниях. Для ведения протокола назначается секретарь собрания. На основании п. 7.9 избирается председатель собрания.
Согласно п. 7.18 при оформлении протокола собрания указывается, каким большинством голосов принято решение, а также отмечаются заявленные особые мнения.
Из материалов дела следует, что в собрании 12.04.06 г. приняли участие все акционеры. К моменту проведения собрания договоры дарения были зарегистрированы у профучастника рынка ценных бумаг, операции проведены по счетам "депо". Суд исходит из того, что Иванов И.И. на собрании мог высказывать свои возражения против изменения состава акционеров, указывал на свое право и желание получить дополнительно акции общества. Тем не менее, при голосовании истец однозначно не выразил позицию "против" внесения изменений в устав, что повлекло бы соответствующую запись в протоколе и изменило существо решения. Им поставлена подпись в протоколе, зафиксировавшем принятие решения единогласно "за". С учетом положений устава его отметку в протоколе о наличии замечаний и дополнений следует квалифицировать как указание на особое мнение лица, голосующего "за". Его суть акционерам на собрании ни письменно, ни устно доведена не была.
Сформулированные 15.04.06 г. замечания сводятся к тому, что истец на собрании прямо проголосовал "против" утверждения изменений в устав. Судом они не принимаются во внимание, так как не соответствуют уставу общества и документу, однозначно зафиксировавшему результаты голосования - протоколу собрания от 12.04.2006 г.
На данных основаниях суд в иске отказывает с отнесением судебных расходов на истца.
Руководствуясь изложенным и ст.ст. 100, 108, 133, 190 - 193, 204 ХПК РБ, суд
решил:
В иске Иванову И.И. о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "А" от 12.04.06 г. об утверждении изменений и дополнений в устав отказать.
Настоящее решение может обжаловаться в установленном ХПК РБ порядке.
| 
