Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционеров Ивановой И.И. и Петрова П.П. к Закрытому акционерному обществу "А" о признании недействительным решения собрания акционеров,
установил:
Истцы просят признать недействительным решение собрания акционеров ЗАО "А" от 05.05.2006 г. (протокол N 2) в части утверждения новой редакции устава общества, указывая на существенное нарушение ответчиком требований устава, выразившееся в не уведомлении о проведении собрания. Согласно уставу акционеры, обладающие не менее 10% акций, должны уведомляться заказным письмом с уведомлением о вручении или информироваться под личную расписку. Эта обязанность в отношении истцов выполнена не была. Участие в собрании каждого из истцов, с учетом принадлежащего им количества голосов, могло повлиять на результат голосования по данному вопросу. Если бы ответчик направил письмо заказной почтовой корреспонденцией, то его мог бы получить представитель истицы Ивановой И.И. Ответчику известен также адрес проживания представителя. Таким образом, со стороны ответчика имело место существенное нарушение требований устава, что влечет недействительность решения собрания.
Представитель ответчика возражал на иск, сославшись на уведомление в газете "Рэспублика" от 27.04.06 г. о внеочередном собрании 05.05.06 г. и его повестке дня. Истцы также уведомлялись заказной корреспонденцией.
Из представленных суду документов, а также пояснений участников процесса усматривается следующее.
Акционерам ЗАО "А" принадлежит 300000 простых именных акций. Истица Иванова И.И. владеет 85998 акциями, что составляет 28,666% от общего количества, истец Петров П.П.- 30000 акций.
27.04.2006 г. в газете "Рэспублика" было опубликовано объявление о намеченном на 05.05.2006 г. внеочередном собрании акционеров с повесткой дня:
1. Утверждение новой редакции устава.
2. Внесение изменений в регламент общего собрания.
3. Внесение изменений в положение о наблюдательном совете.
Ответчиком представлены также документы, из которых следует, что 26.04.2006 г. ООО "Б" (экспресс-перевозка грузов) произвело забор отправки корреспонденции с пр-та А., 23 с целью доставки 27.04.06 г. получателю Ивановой И.И. по адресу: г.Минск, ул. П., 33. При доставке получатель отсутствовал, о чем уведомлен отправитель.
Как пояснено суду, Иванова И.И. находится на учебе за границей - в ОАЭ. В апреле-мае 2006 г. она в Республике Беларусь не находилась. В квартире по ул. П., 33, проживает ее мать. Ей уведомление не вручалось.
Как установлено судом, истица Иванова И.И. не обращалась к ЗАО "А" с заявлением о порядке ее уведомления о собраниях(вручать
Истцу Петрову П.П. корреспонденция была передана 27.04.2006 г. Он пояснил, что получил не уведомление о собрании, а пакет документов на свой запрос от 12.04.06 г. Ему были переданы копии устава, регламента, положения о наблюдательном совете. Суду представлен запрос истца и письмо ЗАО "А" от 25.04.06 г. о высылке документов.
В соответствии с протоколом N 2 собрания акционеров ЗАО "А" от 05.05.2006 г. на собрании присутствовали акционеры (или представители акционеров), владеющие 163966 простых именных акций, имеющих прав голоса, что составило 54,6553% голосов.
Согласно протоколу присутствовавшие акционеры согласились голосовать по тексту новой редакции устава в целом, а затем единогласно (163966 голосами) утвердили ее.
При принятии решения суд исходит из следующего. В соответствии с частью 7 статьи 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", действовавшего на момент подачи иска, участник вправе был оспорить в суде решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением законодательства или учредительных документов. Аналогичная норма содержится в части 7 ст. 45 Закона РБ "О хозяйственных обществах", действующего на момент вынесения решения.
В соответствии с п. 5.1 устава ЗАО "А", в редакции зарегистрированной 12.04.2001 г., акционеры имеют право участвовать в управлении делами Общества в порядке, определенном уставом. Согласно п. 8.2 очередные собрания акционеров созываются ежегодно, не позднее 4-х месяцев с момента окончания финансового года. Могут созываться также внеочередные собрания, если этого требуют интересы Общества. В соответствии с п. 8.3 извещение о созыве очередного собрания направляется акционерам не менее чем за 30 дней до даты его проведения, внеочередного - в разумные сроки и достаточные для извещения и присутствия акционеров, но не менее чем за 5 дней. Извещение о созыве общего собрания производится путем отправки акционерам, владеющим не менее 10% акций, заказного письма с уведомлением о вручении или передачи информации под личную расписку. Акционеры извещаются также путем размещения объявлений в СМИ либо иным достаточным способом.
В соответствии с п. 8.5 собрание акционеров правомочно, если участвуют акционеры, имеющие не менее 50% голосов (от общего количества). На основании п. 8.8 решение по вопросу изменений устава принимается не менее 3/4 голосов лиц, участвующих в собрании.
Исходя из представленных документов, суд приходит к выводу о том, что ЗАО "А" приняло достаточные меры для уведомления акционера Ивановой И.И. о собрании, намеченном на 05.05.2006 г. Ей направлялось через оператора почтовой связи уведомление экспресс - доставкой по известному адресу. Иванова И.И. не обращалась к ЗАО "А" с заявлением о том или ином порядке доставки, в том числе посредством направления уведомлений представителю, в связи с ее отсутствием за пределами Республики Беларусь. Суд также учитывает, что объявление о внеочередном собрании было опубликовано за 5 дней до его проведения, как предусмотрено уставом. Таким образом, в отношении истицы Ивановой И.И. не было допущено такое существенное отступление от норм устава, которое бы свидетельствовало о непринятии обществом мер по уведомлению акционера и безусловно исключало получение Ивановой И.И. (ее представителем) информации о собрании.
В отношении истца Петрова П.П. суд исходит также из того, что с учетом результатов голосования на собрании ("за" единогласно - 163966) количество принадлежащих ему голосов (30000) не могло повлиять на результат рассмотрения вопроса о внесении изменений в устав. Даже если бы он проголосовал "против", решение считалось бы принятым 3/4 голосов.
При оценке изложенных выше обстоятельств суд руководствуется также разъяснением, изложенным в п. 9 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 г. N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах".
На данных основаниях суд отказывает истцам в иске с отнесением на них судебных расходов.
Руководствуясь изложенным и ст.ст. 100, 108, 133, 190 - 193, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
В иске Ивановой И.И. и Петрову П.П. о признании недействительным решения собрания акционеров Закрытого акционерного общества "А" от 05.05.2006 г. (протокол N 2) в части утверждения новой редакции устава отказать.
Настоящее решение может обжаловаться в установленном ХПК РБ порядке.
| 
