УТВЕРЖДЕНО
Решение Общего
собрания акционеров
открытого акционерного
общества "Белорусская
валютно-фондовая биржа"
(протокол N 2 от 14.09.2006)
Статья 1. Общие положения
1. Настоящий Устав является новой редакцией Устава открытого акционерного общества "Белорусская валютно-фондовая биржа" (далее - Биржа), созданного во исполнение Указа Президента Республики Беларусь от 20 июля 1998 г. N 366 "О совершенствовании системы государственного регулирования рынка ценных бумаг" на основании договора о совместной деятельности по созданию общества и решения Учредительной конференции (протокол от 23 декабря 1998 г. N 1), зарегистрированного решением Минского городского исполнительного комитета от 29 декабря 1998 г. N 1437 в Реестре государственной регистрации за N 23904.
2. Биржа является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, имеет самостоятельный баланс, счета в банках, в том числе валютные, печати, штампы, фирменные бланки, товарный знак.
3. Биржа является юридическим лицом с момента ее государственной регистрации.
4. Биржа осуществляет свою деятельность в соответствии с Указом Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. N 277 "О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг", иным законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом.
5. Деятельность Биржи не преследует целей получения прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
6. Биржа имеет права и несет обязанности в соответствии с законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом.
7. Биржа вправе от своего имени заключать договоры и совершать иные юридически значимые действия в соответствии с законодательством.
8. Биржа не вправе выступать гарантом, поручителем третьих лиц -юридических лиц негосударственной формы собственности (в том числе доли (акции) в уставных фондах которых находятся в государственной собственности) и физических лиц (в том числе индивидуальных предпринимателей) по исполнению этими лицами своих обязательств по возврату кредитов, предоставленных банками и небанковскими кредитно-финансовыми организациями, за исключением кредитов, выдаваемых на строительство жилых помещений.
9. Биржа в установленном законодательством порядке вправе создавать унитарные предприятия, филиалы и представительства, быть учредителем (участником) других хозяйственных обществ и товариществ. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых Наблюдательным советом. Филиалы и представительства наделяются необходимым имуществом, выделяются на отдельные балансы с последующим их включением в сводный баланс Биржи. Руководство деятельностью филиалов и представительств осуществляют директора, назначаемые на должность Председателем Правления. Директор филиала и представительства действует на основании доверенности, выданной Биржей, и положений о филиале, о представительстве.
Статья 2. Наименование акционерного общества
1. Биржа имеет полное и сокращенное фирменное наименование:
1.1. Полное наименование:
на белорусском языке - адкрытае акцыянернае таварыства "Беларуская валютна-фондавая бiржа";
на русском языке - открытое акционерное общество "Белорусская валютно-фондовая биржа";
на английском языке - joint-stock company "Belarusian currency and stock exchange".
1.2. Сокращенное наименование:
на белорусском языке - ААТ "Беларуская валютна-фондавая бiржа";
на русском языке - ОАО "Белорусская валютно-фондовая биржа";
на английском языке - JSC "BCSE".
Статья 3. Место нахождения Биржи
Биржа находится по адресу: 220013, г.Минск, ул. Сурганова, 48а, комната 35а.
Статья 4. Цели деятельности
Целями деятельности Биржи являются организация проведения операций на валютном рынке и рынке ценных бумаг и их производных, обеспечение необходимых условий для торговли иностранной валютой, ценными бумагами, определения их курса, осуществления регулярных операций на финансовом рынке.
Статья 5. Предмет и виды деятельности
1. Предметом деятельности Биржи является организация биржевой торговли финансовыми активами, в том числе валютными ценностями и ценными бумагами всех видов, за исключением именных приватизационных чеков "Имущество", обеспечение профессиональным участникам рынка ценных бумаг необходимых условий для торговли ценными бумагами, определение их курса (рыночной цены) и его публикации, регулирование деятельности участников рынка ценных бумаг, обеспечение дополнительных услуг участникам рынка ценных бумаг, таких как хранение, учет и расчеты по ценным бумагам, создание информационных служб, сетей, изданий и других.
Биржа для реализации целей, определенных настоящим Уставом, осуществляет следующие виды деятельности:
в соответствии с Общереспубликанским классификатором видов экономической деятельности Республики Беларусь:
- деятельность по организации финансовых рынков (код 67111);
в соответствии с Перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17:
- деятельность в области связи;
- деятельность по технической защите информации, в том числе криптографическими методами, включая применение электронной цифровой подписи;
- профессиональная и биржевая деятельность по ценным бумагам в составе следующих работ и услуг:
депозитарная деятельность;
клиринговая деятельность;
деятельность по организации торговли ценными бумагами.
2. В случае необходимости получения Биржей лицензии для осуществления отдельных видов деятельности они осуществляются только после получения Биржей соответствующей лицензии.
Статья 6. Ответственность Биржи и акционеров
1. Биржа несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.
2. Биржа не несет ответственности по обязательствам акционеров, а акционеры не несут ответственности по обязательствам Биржи, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
3. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Биржи вызвана ее акционерами или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Биржи указания либо имеют возможность иным образом определять ее действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Биржи возлагается субсидиарная ответственность по ее обязательствам в соответствии с законодательными актами.
Статья 7. Права акционеров
Акционеры имеют право:
а) участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров;
б) принимать участие в распределении прибыли Биржи и получать часть прибыли Биржи в виде дивидендов по акциям;
в) получить в случае ликвидации Биржи часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
г) по письменному запросу, направляемому Председателю Правления, получать информацию о деятельности Биржи. Знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и другой документацией, за исключением сведений, составляющих конфиденциальную информацию Биржи, членов секций Биржи, а также третьих лиц, уведомив Председателя Правления не позднее чем за 5 дней до планируемой даты ознакомления о дате, времени и предмете ознакомления;
д) распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке, предусмотренном законодательством;
е) избирать и быть избранными в органы управления Биржи в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
ж) выдавать в порядке, установленном законодательными актами, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Биржи, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.
Акционеры могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом и решениями органов управления Биржи.
Статья 8. Обязанности акционеров
Акционеры обязаны:
а) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Биржи, полученную в связи с участием в Бирже;
б) соблюдать положения учредительных документов, других документов, регламентирующих деятельность Биржи;
в) соблюдать решения Общего собрания акционеров, принятые им в соответствии с законодательством и настоящим Уставом;
г) оказывать Бирже содействие в осуществлении ее целей;
д) выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством.
Статья 9. Секции Биржи
1. Секция Биржи является формой организации участников финансовых рынков, не являющейся юридическим лицом.
2. Положения о секциях Биржи, правила членства в секциях и правила проведения торгов в секциях утверждаются Наблюдательным советом.
3. Членами секций Биржи могут являться банки, небанковские кредитно-финансовые организации и другие юридические лица, являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также иные лица, которым законодательством предоставлено право совершать сделки с валютными ценностями или ценными бумагами.
Статья 10. Порядок образования имущества Биржи
1. Имущество Биржи образуется за счет:
а) имущества, переданного учредителями и акционерами в уставный фонд Биржи в виде вкладов;
б) имущества, полученного от Национального банка Республики Беларусь вследствие передачи активов и пассивов государственного учреждения "Межбанковская валютная биржа" в уставный фонд Биржи;
в) имущества, приобретаемого Биржей в процессе деятельности;
г) поступлений, полученных в результате использования имущества, если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества;
д) займов и кредитов;
е) имущества, приобретенного Биржей по другим основаниям, допускаемым законодательством.
Статья 11. Уставный фонд Биржи
1. Уставный фонд Биржи составляет 6550242720 (Шесть миллиардов пятьсот пятьдесят миллионов двести сорок две тысячи семьсот двадцать) рублей.
2. Весь уставный фонд Биржи делится на акции равной номинальной стоимости. Общая номинальная стоимость выпущенных акций соответствует размеру уставного фонда.
3. Выпускается 40939017 (Сорок миллионов девятьсот тридцать девять тысяч семнадцать) простых именных акций. Номинальная стоимость одной акции 160 (Сто шестьдесят) рублей.
4. Акции выпускаются в виде записей на счетах.
5. Акции выпускаются после их государственной регистрации.
6. Биржа вправе по решению Общего собрания акционеров увеличивать или уменьшать размер уставного фонда.
7. Уменьшение уставного фонда допускается не ниже минимального размера, установленного законодательством, и в порядке, установленном законодательством, после уведомления всех кредиторов Биржи.
8. Уменьшение уставного фонда осуществляется путем уменьшения количества акций посредством выкупа Биржей части акций у их держателей в целях сокращения их общего количества или уменьшения номинальной стоимости акций.
9. Увеличение уставного фонда осуществляется посредством увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Статья 12. Выпуск ценных бумаг Биржей
1. Для привлечения дополнительных средств Биржа вправе выпускать облигации с распространением их между юридическими и физическими лицами. Условия выпуска облигаций определяются Наблюдательным советом в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
2. Биржа не может выпускать акции для покрытия убытков, связанных со своей хозяйственной деятельностью.
3. Биржа имеет право выпускать иные виды ценных бумаг в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
Статья 13. Обращение акций
1. Акции Биржи свободно обращаются на рынке ценных бумаг в соответствии с законодательством.
2. Акционер вправе свободно реализовать акции другому лицу в пределах и порядке, установленных законодательством.
3. Биржа в течение 20 дней с момента наступления событий, в связи с наступлением которых законодательство связывает возникновение у акционеров права требования выкупа Биржей ее акций, обязана уведомить акционеров, голосовавших против принятия соответствующего решения или не участвовавших в Общем собрании акционеров, на котором было принято соответствующее решение, об их праве требовать выкуп акций, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Биржи.
4. Заявления акционеров с требованием о выкупе акций подаются в Правление в письменном виде в течение двух месяцев с момента размещения уведомления о возникновении у акционеров права требовать выкуп акций на официальном сайте Биржи.
5. Биржа обязана удовлетворить обоснованные и своевременно заявленные требования о выкупе акций либо письменно уведомить акционеров, заявивших соответствующие требования, об отказе от такого выкупа в течение двух месяцев с момента окончания срока подачи заявлений акционеров с требованием о выкупе акций.
6. Акции, приобретенные Биржей по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда Биржи в целях сокращения их общего количества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных Биржей в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, приобретенные по решению Биржи в иных случаях, поступают в распоряжение Биржи.
7. Поступившие в распоряжение Биржи акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов на Общем собрании акционеров и находятся на счете Биржи бессрочно, для последующей продажи их лицам, имеющим основания для вступления в секции Биржи и претендующим на такое вступление.
Статья 14. Порядок распределения прибыли
1. Прибыль, остающаяся у Биржи после уплаты налогов и других платежей в бюджет, поступает в ее распоряжение.
2. В случаях, установленных законодательством, на Бирже образуются резервные фонды. Размер, источники и порядок создания и использования резервных фондов устанавливаются законодательством.
3. Биржа может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством.
4. Биржа вправе, за исключением случаев, установленных законодательными актами, распределять между акционерами часть прибыли, остающейся в ее распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине Биржи, посредством выплаты дивидендов.
5. Решение о выплате дивидендов принимается Общим собранием акционеров.
6. Средства, направляемые на выплату дивидендов, распределяются между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им простых акций.
7. Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов, и утверждается Правлением.
8. На акции, поступившие в распоряжение Биржи, дивиденды не выплачиваются.
9. Объявление о выплате дивидендов публикуется Председателем Правления Биржи в республиканских средствах массовой информации не позднее 20 дней с момента принятия Общим собранием акционеров Биржи соответствующего решения. Выплата объявленных дивидендов является обязательной.
10. Порядок объявления и выплаты дивидендов в части, не урегулированной настоящим Уставом, может быть определен локальным нормативным актом Биржи, утвержденным Общим собранием акционеров.
Статья 15. Органы управления Биржи
Органами управления Биржи являются:
а) Общее собрание акционеров;
б) Наблюдательный совет;
в) Правление.
Статья 16. Общее собрание акционеров, статус и компетенция
1. Высшим органом управления Биржи является Общее собрание акционеров, которое решает вопросы деятельности Биржи в соответствии с настоящим Уставом.
2. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся:
а) изменение Устава Биржи;
б) изменение размера уставного фонда Биржи;
в) ежегодное избрание членов Наблюдательного совета, ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Биржи и распределение ее прибыли и убытков при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и аудиторской организации;
д) решение о реорганизации Биржи и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
е) решение о ликвидации Биржи, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя, утверждение ее отчета, промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Биржи принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
ж) избрание Председателя Общего собрания акционеров и досрочное прекращение его полномочий;
з) определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Наблюдательного совета, ревизионной комиссии Биржи за исполнение ими своих обязанностей;
и) решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;
к) предоставление Наблюдательному совету и Правлению права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров;
л) принятие и утверждение решения о выпуске акций;
м) решение вопросов о приобретении Биржей акций собственного выпуска;
н) определение порядка ведения Общего собрания акционеров в части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и локальными нормативными актами Биржи;
о) решение иных вопросов, отнесенных законодательством или настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
3. В компетенцию Общего собрания акционеров входит:
а) определение основных направлений деятельности Биржи;
б) утверждение смет расходов и капитальных вложений Биржи;
в) утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Биржи на основании заключения экспертизы достоверности их оценки.
4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение других органов управления Биржи.
Статья 17. Порядок работы Общего собрания акционеров
1. Ежегодно, не позднее 31 марта года, следующего за отчетным, Биржа обязана проводить годовое Общее собрание акционеров, на котором утверждаются годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Биржи при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии и аудиторской организации, избираются члены Наблюдательного совета, ревизионной комиссии и Председатель Общего собрания акционеров.
2. Предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров, а также о выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет и ревизионную комиссию направляются акционерами в Наблюдательный совет в письменном виде и должны поступить не позднее тридцати дней после окончания отчетного года.
3. Наблюдательный совет не позднее 10 дней после окончания установленного законодательством срока по внесению акционерами Биржи предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров обязан принять решение о проведении Общего собрания акционеров, не менее чем за тридцать дней до даты его проведения известить лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, о принятом решении о проведении Общего собрания акционеров, а также утвердить состав Мандатной комиссии, создаваемой для проверки полномочий лиц, изъявивших желание принять участие в работе Общего собрания акционеров.
4. Общее собрание акционеров признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50% (пятьюдесятью процентами) голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Биржи. Полномочия прибывших на Общее собрание акционеров лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, до проведения голосования проверяются Мандатной комиссией.
Для подтверждения наличия кворума и подсчета голосов при принятии решений Общим собранием акционеров по вопросам повестки дня на этом Общем собрании акционеров избирается счетная комиссия в количестве трех человек. Правом голоса на Общем собрании акционеров обладают лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, внесенные в реестр владельцев простых именных акций Биржи, полномочия которых проверены и подтверждены Мандатной комиссией (прошедшие регистрацию). Протоколы Мандатной и Счетной комиссий утверждаются Общим собранием акционеров.
5. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.
6. Для решения Общим собранием акционеров вопросов, указанных в подпунктах а), б), д), е), м) пункта 2 статьи 16 настоящего Устава, необходимо квалифицированное большинство в 3/4 голосов лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, если законодательными актами для принятия решения не требуется единогласного решения всех акционеров.
7. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, если законодательными актами для принятия решения не установлен иной количественный критерий.
8. Голосование на Общих собраниях акционеров осуществляется карточками (открытое) или бюллетенями для голосования. Подсчет голосов производится Счетной комиссией.
9. При голосовании во всех случаях одна простая акция имеет один голос. Решения Общего собрания акционеров оглашаются на этом собрании и оформляются протоколом. Акции, находящиеся во владении Биржи, при голосовании не учитываются.
10. Решения Общего собрания акционеров, принятые с нарушением законодательства или Устава, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым акционером.
11. Общее собрание акционеров, как правило, решает вопросы в очной форме. Допускается принятие решений в заочной или смешанных формах. В заочной форме бюллетени для голосования рассылаются всем лицам, имеющим право на участие в этом Общем собрании акционеров, которые должны письменно сообщить по ним свое мнение. Смешанная форма проведения Общего собрания акционеров предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом Общем собрании акционеров, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время присутствия на Общем собрании акционеров, либо путем письменного опроса.
12. Не допускается принятие решения в заочной или смешанных формах по вопросам, указанным в подпунктах в), г) пункта 2 статьи 16 настоящего Устава.
13. При определении кворума Общего собрания акционеров, проводимого в заочной или смешанной форме, учитываются голоса, представленные надлежаще заполненными и подписанными бюллетенями для голосования, полученными Наблюдательным советом не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров.
14. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Наблюдательного совета на основании:
а) собственной инициативы;
б) требования иного органа управления Биржи;
в) требования ревизионной комиссии Биржи;
г) требования аудиторской организации;
д) требования акционеров (акционера) Биржи, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов акционеров Биржи.
Наблюдательный совет в течение 14 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.
15. Решение Наблюдательного совета о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются по средствам почтовой связи лицам, требующим его созыва, по адресу их нахождения не позднее пяти дней с даты принятия этого решения.
16. Внеочередное Общее собрание акционеров должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия Наблюдательным советом решения о созыве и проведении этого собрания. При этом извещение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть опубликовано не позднее 10 дней до даты его проведения.
17. О проведении очередного и внеочередного Общего собрания акционеров акционеры извещаются путем опубликования соответствующей информации о времени и месте проведения Общего собрания акционеров и предполагаемой повестке дня в республиканских средствах массовой информации.
18. Общее собрание акционеров избирает секретаря Общего собрания акционеров, который отвечает за ведение протоколов Общего собрания акционеров.
19. По результатам проведения Общего собрания акционеров не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Председатель Общего собрания акционеров в течение 10 дней с момента подписания протокола Общего собрания акционеров самостоятельно либо через Председателя Правления извещает акционеров письменно о решении, принятом в заочной или смешанной формах.
Статья 18. Наблюдательный совет, статус,
состав и компетенция
1. Общее руководство деятельностью Биржи в период между Общим собранием акционеров осуществляется Наблюдательным советом.
2. Членами Наблюдательного совета могут быть только физические лица. Член Наблюдательного совета может не быть акционером Биржи.
3. Полномочия члена (членов) Наблюдательного совета могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров.
4. Наблюдательный совет подотчетен в своей деятельности Общему собранию акционеров.
5. Количественный состав Наблюдательного совета состоит из 8 человек.
6. Членам Наблюдательного совета, если это установлено Общим собранием акционеров, в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы в размерах, установленных Общим собранием акционеров.
7. Председатель Наблюдательного совета избирается большинством голосов членов Наблюдательного совета из членов Наблюдательного совета на срок полномочий избранного Наблюдательного совета. Председатель созывает и проводит заседания Наблюдательного совета и председательствует на них. Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать Председателя Наблюдательного совета (и / или его заместителя) большинством голосов от общего количества членов Наблюдательного совета.
8. Если Председатель Наблюдательного совета по каким-либо причинам временно не может выполнять свои функции, эти функции выполняются его заместителем, избираемым членами Наблюдательного совета из членов Наблюдательного совета большинством голосов на срок полномочий избранного Наблюдательного совета.
9. Член Наблюдательного совета - представитель акционера, полномочия которого, основанные на трудовых или гражданско-правовых отношениях с акционером, прекращены, независимо от оснований прекращения, либо если юридическое лицо, которое он представляет, выбыло из состава акционеров, исключается по решению Общего собрания акционеров из состава Наблюдательного совета с момента прекращения его полномочий у акционера или выхода юридического лица из состава акционеров.
10. В случае если член Наблюдательного совета исключен из Наблюдательного совета до истечения срока, на который он был избран, Общее собрание акционеров может избрать нового члена Наблюдательного совета на оставшийся срок полномочий.
11. В состав Наблюдательного совета не может входить Председатель Правления, а также члены ревизионной комиссии. Членство в Наблюдательном совете является персональным и не допускает представительства.
12. Компетенция Наблюдательного совета:
12.1. созыв годового Общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением, организация проведения Общих собраний акционеров, формирование его повестки дня, обеспечение извещения акционеров о месте и дате проведения собрания, его повестке дня;
12.2. принятие решения о выпуске Биржей ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;
12.3. утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;
12.4. принятие решения о приобретении Биржей ценных бумаг, за исключением принятия решения о приобретении акций собственной эмиссии;
12.5. утверждение стоимости имущества Биржи в случаях совершения крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определения объемов выпуска ценных бумаг (за исключением акций), а также в иных случаях необходимости определения стоимости имущества Биржи, установленных законодательством и Уставом;
12.6. определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам ревизионной комиссии за исполнение ими своих функциональных обязанностей;
12.7. определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;
12.8. использование резервных и других фондов Биржи;
12.9. решение о крупных сделках. Решения о крупных сделках принимаются всеми членами Наблюдательного совета единогласно. Если единогласное решение о совершении крупной сделки Наблюдательным советом не принято, решение о совершении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров;
12.10. решение о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает двух процентов балансовой стоимости активов Биржи, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Такое решение принимается большинством голосов членов Наблюдательного совета, не заинтересованных в совершении этой сделки. Если в составе Наблюдательного совета число членов Наблюдательного совета, не заинтересованных в совершении этой сделки, менее установленного кворума для проведения заседания Наблюдательного совета, решение принимается Общим собранием акционеров;
12.11. утверждение аудиторской организации (аудитора -индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем);
12.12. утверждение депозитария и условий договора с депозитарием;
12.13. утверждение условий договоров с управляющей организацией (управляющим) и оценщиком;
12.14. утверждение локальных нормативных актов Биржи по вопросам, отнесенным к компетенции Наблюдательного совета;
12.15. организует выполнение решений Общего собрания акционеров;
12.16. образует исполнительный орган Биржи и досрочно прекращает его полномочия;
12.17. утверждает условия договора (контракта) с Председателем Правления, его заместителем и членами Правления, принимает решения о их найме и увольнении, поручает Председателю Наблюдательного совета заключить или расторгнуть договор (контракт) с Председателем Правления, его заместителем и членами Правления;
12.18. осуществляет контроль за деятельностью Правления, не вмешиваясь при этом в его оперативно-распорядительную деятельность;
12.19. выносит решение о поощрении Председателя Правления и членов Правления, а также о привлечении их к дисциплинарной и материальной ответственности, о досрочном прекращении полномочий Председателя Правления, его заместителя или любого из членов Правления;
12.20. дает согласие на совершение сделок по отчуждению и залогу основных средств и недвижимости, а также на списание с баланса имущества, относящегося к основным средствам, до истечения сроков амортизации, на сумму, превышающую четыре процента суммарной стоимости основных средств Биржи;
12.21. определяет организационную структуру Биржи;
12.22. утверждает положения об оплате труда в соответствии с системой оплаты труда работников в банковской сфере, о материальном стимулировании и оказании материальной помощи работникам Биржи;
12.23. принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Биржи, о создании, реорганизации, ликвидации унитарных предприятий, учреждаемых Биржей (об уменьшении или увеличении их уставных фондов, утверждает их уставы), об участии в объединениях юридических лиц, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами, о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
12.24. выдает согласие на привлечение заемных и привлеченных средств;
12.25. утверждает критерии для приема в члены секций Биржи;
12.26. утверждает положения о секциях Биржи, правила членства в секциях Биржи, правила проведения торгов;
12.27. принимает решение о приеме новых членов в секции Биржи и исключении из членов секций Биржи;
12.28. утверждает размеры комиссионного вознаграждения и размеры биржевых сборов;
12.29. принимает решение о временном прекращении биржевых операций в случае особых обстоятельств;
12.30. решение иных вопросов, отнесенных законодательством и настоящим Уставом к его компетенции.
Вопросы, указанные в подпунктах 12.1 - 12.28 настоящей статьи, относятся к исключительной компетенции Наблюдательного совета и не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Биржи.
Статья 19. Порядок работы Наблюдательного совета
1. Наблюдательный совет принимает свои решения на заседаниях или путем заочного голосования (методом опроса). Заочное голосование осуществляется путем визирования членами Наблюдательного совета протокола Наблюдательного совета, подготовленного секретарем или любым из членов Наблюдательного совета, содержащего проект решения по соответствующему вопросу.
2. Наблюдательный совет правомочен принимать решения, если на его заседании присутствует или в заочном голосовании приняли участие более 50 процентов членов Наблюдательного совета. Решения принимаются простым большинством голосов от количества членов Наблюдательного совета, присутствующих на заседании или принявших участие в заочном голосовании (опросе), если настоящим Уставом или законодательными актами не предусмотрено большее число голосов.
3. Каждый член Наблюдательного совета имеет один голос. В случае равенства голосов решающим является голос Председателя Наблюдательного совета, а при его отсутствии голос его заместителя.
4. Решения Наблюдательного совета оформляются протоколом и подписываются Председателем (а при его отсутствии заместителем Председателя) и секретарем заседания Наблюдательного совета.
5. В случае если количество членов Наблюдательного совета оказалось менее половины количества избранных его членов, Наблюдательный совет обязан в пятнадцатидневный срок принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для доизбрания членов Наблюдательного совета или избрания его нового состава. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве этого внеочередного Общего собрания акционеров.
6. Председатель Наблюдательного совета:
а) председательствует на заседаниях Наблюдательного совета;
б) созывает заседания Наблюдательного совета;
в) организует ведение заседаний Наблюдательного совета;
г) руководит деятельностью Наблюдательного совета, организует выполнение решений Наблюдательного совета в период между его заседаниями;
д) по поручению Наблюдательного совета заключает и расторгает договор (контракт) с Председателем Правления и членами Правления;
е) в случае принятия решения методом опроса сообщает о принятом решении членам Наблюдательного совета самостоятельно либо через Председателя Правления;
ж) осуществляет иные полномочия, определенные настоящим Уставом.
Статья 20. Правление, статус, состав и компетенция
1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Биржи, который подотчетен Наблюдательному совету и Общему собранию акционеров. Количество членов Правления составляет 5 человек.
2. Члены Правления, Председатель Правления и заместитель Председателя Правления назначаются Наблюдательным советом и действуют на основании настоящего Устава и заключенных с ними договоров (контрактов).
Члены Правления назначаются по представлению действующего Председателя Правления или акционера, обладающего не менее 10% акций Биржи.
3. Правление решает все вопросы, связанные с деятельностью Биржи, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета, определенную законодательством и (или) настоящим Уставом, в том числе:
осуществляет текущее руководство финансово-хозяйственной деятельностью Биржи, организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета;
привлекает с согласия Наблюдательного совета заемные и привлеченные средства;
устанавливает размеры оплаты труда работникам Биржи;
утверждает штатное расписание Биржи;
утверждает положения о структурных подразделениях, иные локальные нормативные акты Биржи по вопросам, не отнесенным к компетенции Общего собрания или Наблюдательного совета;
иные вопросы, не составляющие исключительную компетенцию других органов управления Биржи, вопросы, переданные указанными органами на решение Правлению или отнесенные законодательством и / или настоящим Уставом к его компетенции.
4. Председатель Правления:
руководит деятельностью Правления;
осуществляет созыв, организацию и ведение заседаний Правления, председательствует на его заседаниях;
подписывает протоколы Правления и организует выполнение его решений;
действует без доверенности от имени Биржи, представляет ее интересы во всех взаимоотношениях с государственными органами, учреждениями, организациями, иными юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, а также физическими лицами как на территории Республики Беларусь, так и за ее пределами;
выдает доверенности от имени Биржи;
осуществляет открытие в банках расчетных (текущих) и других счетов Биржи;
распоряжается имуществом и средствами Биржи, заключает от имени Биржи договоры, в том числе трудовые, совершает иные сделки в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Республики Беларусь;
принимает и увольняет работников Биржи, применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания (за исключением членов Правления и заместителя Председателя Правления), решает вопросы об оказании материальной помощи работникам Биржи;
решает вопросы подбора, расстановки, подготовки и повышения квалификации работников Биржи, осуществляет распределение обязанностей между работниками Биржи, членами Правления и заместителем Председателя Правления;
издает приказы (распоряжения), а также дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Биржи.
Статья 21. Порядок работы Правления
1. Решения Правления принимаются на его заседаниях простым большинством голосов членов Правления, принимающих участие в его заседании, и оформляются протоколом. Протоколы заседания Правления визируются членами Правления, подписываются Председателем и секретарем заседания.
2. В случае несогласия члена Правления с принимаемым решением он визирует данное решение с соответствующей пометкой и прилагает к протоколу свое особое мнение, выраженное в письменной форме.
3. Кворум для проведения заседания Правления составляет не менее половины от общего количества его членов. Передача права голоса членом Правления иным лицам, в том числе другим членам Правления, не допускается. При равенстве голосов решающим является голос Председателя Правления, а при его отсутствии - голос его заместителя.
4. В период отсутствия Председателя Правления его функции выполняет его заместитель или другой член Правления, уполномоченный приказом (распоряжением) Председателя Правления.
5. Протоколы заседаний Правления предоставляются Общему собранию участников, Наблюдательному совету, ревизионной комиссии по их требованию.
Статья 22. Учет и отчетность
Бухгалтерский учет и статистическая отчетность, налоговые и иные отчисления в бюджет осуществляются в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
Статья 23. Контроль за деятельностью Биржи
1. Ревизия и контроль финансовой и хозяйственной деятельности Биржи, ее унитарных предприятий, филиалов и представительств осуществляется ревизионной комиссией, ежегодно избираемой Общим собранием акционеров в составе 3 человек.
2. Комплексная ревизия финансовой и хозяйственной деятельности за прошедший год проводится ежегодно не позднее марта месяца.
3. Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается Общим собранием акционеров.
4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Биржи проводится ревизионной комиссией по решению органов управления Биржи в установленные ими сроки по собственной инициативе либо по требованию акционеров, обладающих в совокупности десятью или более процентами голосов, в срок не позднее 30 дней с момента получения Председателем ревизионной комиссии соответствующего требования.
5. По требованию ревизионной комиссии члены органов управления Биржи и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок представить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.
6. Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею ревизий и проверок органу управления Биржи, по решению которого проводилась ревизия или проверка, и Общему собранию акционеров.
7. Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва Общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы интересам Биржи или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами, а также если по выявленным ею фактам решение может быть принято только Общим собранием акционеров.
8. Члены ревизионной комиссии несут ответственность перед Биржей за ущерб, причиненный в результате разглашения ими сведений, составляющих предмет коммерческой тайны Биржи.
9. На Бирже проводится обязательная ежегодная аудиторская проверка. Аудиторская проверка может проводиться также во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном фонде Биржи составляет 10 или более процентов.
Статья 24. Трудовой коллектив
1. Члены трудового коллектива Биржи подлежат социальному и иному обязательному страхованию в соответствии с законодательством.
2. Все работы на Бирже производятся с соблюдением техники безопасности.
3. Биржа гарантирует работникам их право на объединение в профсоюзы, право на заключение коллективного договора, соблюдение иных прав работников, предусмотренных законодательством.
4. Биржа самостоятельно, в соответствии с законодательством, определяет формы, системы и размеры оплаты труда работникам, порядок предоставления выходных дней и отпусков, принимает решения о введении суммированного учета рабочего времени.
Статья 25. Реорганизация и ликвидация Биржи
1. Реорганизация Биржи производится в порядке, установленном законодательством, и осуществляется по решению Общего собрания акционеров, а в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда.
2. Биржа ликвидируется:
а) по решению Общего собрания акционеров по следующим основаниям:
признание судом недействительной регистрации Биржи в связи с допущенными при ее создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер;
уменьшение стоимости чистых активов Биржи по результатам финансового года ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда;
признание Общим собранием акционеров нецелесообразным продолжения осуществления деятельности Биржи;
б) по решению регистрирующего органа либо по решению суда в случаях, установленных законодательными актами.
3. Ликвидация Биржи производится в порядке, установленном законодательством.
4. Оставшееся у Биржи после завершения в соответствии с законодательными актами расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной законодательными актами.
Председатель Общего собрания
акционеров ОАО "Белорусская
валютно-фондовая биржа" В.С.МАТЮШЕВСКИЙ
| 
