Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании 14-15.09.2006 г. дело по иску Иванова И.И. (г.Москва) и Петрова П.П. (г.Москва) к ООО "Б" о признании недействительным устава ООО "Б" в новой редакции, -
установил:
Истцы в исковом заявлении указали, что они являются участниками ООО "Б" и им принадлежит 96% долей в уставном фонде ООО "Б".
Общим собранием ООО "Б" от 29 декабря 2003 г. (протокол N 4) было принято решение о внесении следующих изменений и дополнений в устав ООО "Б":
а) изменений в части смены паспортных данных Петрова П.П.
б) изменений в части перечня видов деятельности ООО "Б".
в) изменений в части приведения в соответствии с законодательством положений устава, регулирующих порядок ликвидации ООО "Б".
В связи с тем, что изменению подлежало значительное количество пунктов учредительных документов, устав и учредительный договор ООО "Б" были изложены в новой редакции. Новая редакции общества была нотариально удостоверена 29 декабря 2003 г., непосредственно после подписания протокола N 4 от указанной даты.
В действительности, как далее указано истцом в исковом заявлении, оказалось, что новая редакции устава ООО "Б" не соответствует содержанию протокола N 4 от 29 декабря 2003 г., то есть в устав внесены положения, которые не обсуждались на общем собрании участников 29.12.2003 г. и которые не были утверждены данным собранием.
Поэтому, истцы, посчитав что оспариваемая редакция устава ООО "Б" является незаконной, поскольку устав в новой редакции не соответствует содержанию протокола N 4 от 29.12.2003 г. общего собрания участников ООО "Б", обратились в суд с настоящим иском о признании недействительным устава ООО "Б", зарегистрированного решением Минского горисполкома N 250 от 12.02.2004 г.
Представитель истцов поддержал исковые требования. В судебном заседании пояснил, что ответчик не доказал, что истечение 2,5 лет с момента подписания новой редакции устава позволяет узаконить нарушения, допущенные ранее при внесении изменений в устав ООО "Б"; принятием новой редакции устава порядок принятия решений собранием кардинально изменился. Так ранее, собранием единогласно принималось лишь 3 вида решений. С новой редакцией их стало уже 8. Также изменилось принятие иных решений.
Практический результат - Иванов И.И. и Петров П.П., как указал представитель истцов, сейчас не могут принять решение об увольнении Сидорова С.С.с должности директора, хотя ранее (при старой редакции устава) у них такая возможность имелась, оспариваемая редакция устава нарушает права участников ООО "Б".
Представитель ответчика иск не признал, в судебном заседании пояснил, что основные возражения указаны в отзыве на иск; редакция устава общества 2003 года не нарушает права каждого из участника общества, а напротив, новая редакция не позволяет принимать решения по деятельности общества без учета мнения всех участников, то есть и каждого из истцов; в отзыве на иск указано о не соблюдении досудебного порядка урегулирования спора со ссылкой на п. 9.1 учредительного договора, также указано, что недействительность устава прямо связана с недействительностью учредительного договора общества, однако истцы не ставят под сомнение учредительного договор.
Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела, в частности решения общего собрания ООО "Б" от 29 декабря, 2003 г., на собрании присутствовали все участники ООО "Б": Иванов И.И., Петров П.П. и Сидоров С.С. Собрание включало 4 вопроса повестки дня:
1. О внесении изменений касающихся паспортных данных участника - Петрова П.П.
2. О приведении перечня видов деятельности ООО в соответствие с Общегосударственным классификатором Республики Беларусь "Виды экономической деятельности", введенным в действие постановлением Госстандарта Республики Беларусь от 28 декабря 2001 г. N 52;
3. Об изложении порядка ликвидации ООО "Б" в соответствии с требованиями Декрета Президента Республики Беларусь N 29 от 17.12.2002 г.
4. Oб утверждении изменений и дополнений в устав и учредительный договор ООО, перечисленных в п.п. 1 - 3 настоящего протокола.
Собранием решено:
1. В связи с изменением паспортных данных участника ООО "Б" - Петрова П.П. (получением нового паспорта) внести соответствующие изменения в учредительные документы общества в соответствии с новыми паспортными данными.
2. Привести перечень осуществляемых ООО видов деятельности в соответствие с общегосударственным классификатором Республики Беларусь "Виды экономической Деятельности", введенным в действие постановлением Госстандарта Республики Беларусь от 28 декабря 2001 г. N 52 и Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17, изложив его в следующей редакции:
деятельность агентов по торговле мебелью, бытовыми товарами, скобяными и прочими мелкими металлическими изделиями (Код 5115);... и другие виды.
3. В связи с требованиями Декрета Президента Республики Беларусь N 29 от 17.12.2002 привести порядок ликвидации общества в соответствие с требованиями действующего законодательства Республики Беларусь.
4. Утвердить изменения и дополнения в учредительные документы ООО "Б", перечисленные в п.п. 1 - 3 настоящего протокола. В связи с тем, что участники изменили значительное количество пунктов учредительных документов общества изложить Устав и Учредительный договор общества в новой редакции и в предусмотренные действующим законодательством Республики Беларусь сроки осуществить государственную регистрацию указанных изменений и дополнений.
Согласно ст. 100 ХПК Республики Беларусь, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд считает необоснованным довод представителя ответчика о том, что при рассмотрении настоящего спора нарушен досудебный (претензионный) порядок его урегулирования, поскольку представителем ответчика сделана ссылка на п. 9.1. учредительного договора общества (что споры и разногласия, вытекающие из настоящего договора, если они не нашли разрешения в высшем органе управления общества, разрешаются в судебном порядке), а предметом настоящего спора является признании недействительным устава ООО "Б", а не учредительного договора.
Устав в новой редакции, как уже указывалось, утвержден общим собранием участников ООО "Б" и зарегистрирован решением Минского горисполкома N 250 от 12.02.2004 г. Весь период времени с момента утверждения до настоящего времени участники ООО "Б" руководствовались редакцией устава, оспариваемой ныне.
Практически аналогичное содержание имеет и устав ООО "В", представленный представителем ответчика для сравнения с содержанием устава ООО "Б" участниками которого являются те же Иванов И.И., Петров П.П. и Сидоров С.С.
Представитель истцов на вопросы представителя ответчика: 1. о том, кем были нарушены права и кем были внесены изменения в новую редакцию устава конкретного ответа не дал, указав, что ФИО называть не может, а может высказать только предположения; 2. что мешало или препятствовало Иванову И.И. и Петрову П.П. рассмотреть и ознакомиться как в процессе проведения общего собрания 29.12.2003 г., так и у нотариуса дал ответ, что ни у Иванова И.И., ни Петрова П.П. нет обязанности вычитывать устав, так как все изменения отражены в решении.
Приведенный представителем истцов в представленном письменном "объяснении" от 8.08.2006 г. подробный сравнительный анализ устава ООО "Б" в прежней и новой редакциях не может служит доказательством того, что положения новой редакции не обсуждались и о них истцам не было известно.
В судебном заседании не нашло своего подтверждения то обстоятельство, что Иванову И.И. и Петрову П.П. когда-либо было отказано в ознакомлении с любыми документами общества.
Кроме того, суду представлен ответ за подписью начальника управления регистрации и лицензирования Мингорисполкома от 10.07.2006 г., адресованный в юридическую консультацию района г.Минска, где указано, что в управление обращался Б., действовавший по доверенности от имени Иванова И.И., с заявлением (от 4.06.2006 г.) об уточнении срока полномочий директора ООО "Б" Сидорова С.С., с чем был ознакомлен.
Никаких иных вопросов по содержанию тех или иных документов истцами (или их представителями) не выяснялось.
Суд считает надуманным утверждение представителя истцов о том, что Иванов И.И. и Петров П.П. не знали содержания новой редакции устава, а узнали об имеющемся несоответствии в документах, как указал представитель истцов, только апреле 2006 г., после чего и обратились с иском в суд.
Иванов И.И. и Петров П.П. знали, какие именно изменения были утверждены собранием и отражены в протоколе от 29 декабря 2003 г. Поэтому на вопрос нотариуса, к которому обратились в тот же день: известно ли им содержание новой редакции устава, ответили утвердительно.
По мнению суда, следует признать несостоятельными доводы представителя истцов о том, что в период 2004 - апрель 2006 г. Иванов И.И. и Петров П.П. не имели информации о том, что новая редакция устава противоречит решению собрания от 29 декабря 2003 г., и, что указанное обстоятельство объясняется тем, что в этот период у них не имелось одновременно в наличии 1) старой редакции 2) протокола от 29 декабря 2003 г. 3) новой редакции - а только при одновременном наличии указанных документов можно было установить наличие в новой редакции устава неоговоренных на собрании положений.
Решением от 29 декабря 2003 г., как уже указывалось, утверждена новая редакция устава ООО "Б", указанное решение не отменялось.
По мнению суда, представителем истцов не доказано то, что в новый устав ООО "Б" были внесены положения, которые не были предметом обсуждения общего собрания участников ООО "Б" от 29.12.2003 г. (протокола N 4).
В то же время суд считает доказанным факт того, что истцы не могли не знать содержания устава ООО "Б" в новой редакции, которым более 2,5 лет пользовалось общество в лице директора, а также всех участников общества.
Поэтому исковые требования истцов нельзя признать обоснованными, истцам в иске следует отказать.
Госпошлина, в соответствии со ст. 133 ХПК Республики Беларусь, относится на истцов.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 190, 192, 193 ХПК Республики Беларусь, суд -
решил:
В иске Иванова И.И. (г.Москва) и Петрова П.П. (г.Москва) к ООО "Б" о признании недействительным устава ООО "Б" в новой редакции, зарегистрированного Минским городским исполнительным комитетом от 12.02.2004 г. N 250, отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда г.Минска в 15-дневный срок со дня его вынесения в порядке, установленном ХПК Республики Беларусь.
| 
