Хозяйственный суд, рассмотрев исковое заявление ООО "А" к ОАО "Б", к исполнительному комитету о применении последствий недействительности сделки - признании недействительным решения исполнительного комитета от 23.01.2003 г. N 46,
установил:
В исковом заявлении истец указал, что участниками ООО "А" являлись Иванов И.И, доля в Уставном фонде общества составляет 50,5%, Петров П.П. -25%, Сидоров С.С. - 12,25%, Александров А.А. - 12,25%.
По заявлению истца, 26.12.2002 г. Петров П.П. и Иванов И.И., с одной стороны, и ОАО "Б", с другой стороны, заключили между собой договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО "А" в размере 51%, при этом Петров П.П. продал 12,75%, Иванов И.И - 38,25%. Согласно подпунктов 2.2. и 2.3 договора покупатель, ОАО "Б", обязался произвести расчеты в течение одного года с момента заключения договора, а право собственности на долю в уставном фонде ООО "А" переходит от продавцов к покупателю со дня заключения договора.
Договор купли-продажи являлся основанием для внесения изменений и дополнений в учредительные документы ООО "А" в связи с изменением состава участников общества.
Соответствующие изменения в учредительные документы общества (учредительный договор и Устав) были утверждены общим собранием от 24.12.2002 г. и зарегистрированы решением исполнительного комитета N 46 от 23.01.2003 г.
В обоснование заявленного искового требования истец указал, что решением хозяйственного суда г.Минска от 22.08.2005 г. по делу N 330-7/05, установлен факт ничтожности сделок, оформленных договором купли-продажи долей в уставном фонде ООО "А" от 26.12.2002 г., заключенным между Петровым П.П. и Ивановым И.И, с одной стороны, и ОАО "Б", с другой стороны. Решение суда было обжаловано в апелляционную инстанцию того же суда и оставлено в силе. При рассмотрении дела требование о применении последствий недействительности сделки заинтересованными лицами не заявлялись.
На основании изложенного, истец делает вывод о том, что у ОАО "Б" не возникло прав и обязанностей в отношении ООО "А" с момента совершения купли-продажи долей в уставном фонде общества, т.е. с 26.12.2002 г., поэтому участниками общества на сегодняшний день является его прежний состав. Поскольку до настоящего времени ОАО "Б" числится одним из учредителей (участников) общества, считаем необходимым заявить требование о применение последствия недействительности сделки, в соответствии со ст. 168 ГК. Применение последствий недействительности сделки необходимо для исключения возникновения каких-либо прав и обязанностей ОАО "Б" в отношении ООО "А", и внесения соответствующих сведений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
19.12.2005 г. общим собранием участников ООО "А" принято решение о ликвидации общества и назначен ликвидатор - ООО "В".
20.07.2006 г. хозяйственный суд г.Минска вынес определение о возбуждении производства по делу и открытии конкурсного производства в отношении ООО "А".
В судебном заседании представитель истца уточнил иск и просил суд применить последствия недействительности сделки, а именно: признать недействительным решение исполнительного комитета от 23.01.2003 г. N 46. Требование поддержал.
Представитель первого ответчика, ОАО "Б", иск не признал, мотивируя тем, что последствиями недействительности сделки купли-продажи долей в уставном фонде ООО "А" могло бы явиться установление признания недействительными в части изменения состава участников учредительного договора и устава общества, но такого требования истец не заявлял.
Представитель второго ответчика, исполнительный комитет, также иск не признал, мотивируя тем, что представленные изменения и дополнения, изложенные в новой редакции Устава, были подготовлены в связи с изменением состава участников общества и соответствовали перечню, предусмотренному пунктом 27 Положения, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.03.1999 г. N 11 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования", в действующей редакции. Оснований для отказа в регистрации изменений не имелось.
Оценив представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает требование необоснованным и не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.
Каждое лицо, участвующее в деле, согласно статьи 100 ХПК, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены настоящим Кодексом либо иными законодательными актами.
Из материалов дела следует, что по результатам рассмотрения иска об установлении факта ничтожности сделок купли-продажи долей в уставном фонде ООО "А", истец подал иск о применении последствий недействительности сделок, определив их как признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы общества по составу его участников. Таким образом, основанием заявленного истцом требования является установление хозяйственным судом г.Минска по делу N 330-7/05 факта ничтожности сделок, оформленных договором купли-продажи долей в уставном фонде ООО "А" от 26.12.2002 г.
По мнению суда, регистрация исполнительным комитетом изменений и дополнений в учредительные документы общества по составу его участников, не является последствием сделки купли-продажи долей в уставном фонде общества. Кроме того, исполнительный комитет не является стороной по сделке купли-продажи.
Сущность двусторонней реституции, о которой заявил истец, - приведение сторонами, заключивших сделку, в первоначальное состояние, т.е. возврат всего полученного по сделке.
Исходя из вышеизложенного следует, что в данном случае, применение двусторонней реституции применено быть не может.
Истец вправе заявить требование к регистрирующему органу, но только не в рамках данного спора.
Таким образом, оценив все обстоятельства дела с точки зрения относимости, допустимости, а также доказательства в совокупности и опираясь на нормы законодательства, суд пришел к выводу о необоснованности заявленного иска.
В соответствии со статьей 133 ХПК РБ, судебные расходы по госпошлине суд относит на истца, как на сторону виновную в возникновении спора.
Исследовав материалы дела и руководствуясь статьями 190, 192, 193, 201, 202, 204 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд -
решил:
Отказать истцу в удовлетворении иска к ОАО "Б", к исполнительному комитету о применении последствий недействительности сделки - признании недействительным решения исполнительного комитета от 23.01.2003 г. N 46.
Решение хозяйственного суда вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование и опротестование.
Апелляционная жалоба (протест) может быть подана в течение 15 дней после принятия решения (объявления резолютивной части) хозяйственным судом.
| 
