Хозяйственный суд Брестской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "А", г.Брест, к закрытому акционерному обществу "Б", г.Брест и обществу с дополнительной ответственностью "В", г.Брест, об установлении факта ничтожности сделки,
установил:
Истец обратился в хозяйственный суд с иском к ответчикам об установлении факта ничтожности договора перевода долга от 28.07.2005 г. N б/н в связи несоответствием его действующему законодательству.
В судебном заседании представители истца поддержали свои требования.
Первый ответчик - ЗАО "Б", первоначально иск не признал. В ходе рассмотрения дела, на стадии судебных прений, ответчик изменил свою первоначальную процессуальную позицию и заявил о признании иска.
Второй ответчик - ОДО "В", иск не признал.
Выслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.
Истец 05.04.2006 г. обратился к управляющему по делу о банкротстве ЗАО "Б" (одного из ответчиков по настоящему делу), с заявлением о включении в реестр кредиторов своих имущественных требований к ЗАО "Б". В частности, истец указал, что среди прочих обязательств у ЗАО "Б" имеется задолженность по возврату истцу заемных денежных средств в сумме 29000000 руб., полученных по договору займа б/н от 02.02.2005 г. В обоснование данного требования истец приложил указанный договор, договор перевода долга от 28.07.2005 г., а также платежные поручения N 228 от 28.07.2005 г., N 261 от 31.08.2005 г., N 305 от 29.09.2005 г. и N 308 от 30.09.2005 г. на общую сумму 29000000 руб.
Управляющий отказался принять предъявленные истцом требования со ссылкой на то, что договор перевода долга от 28.07.2005 г. носит безвозмездный характер (п. 1.4 данного договора), истец является должником, а не кредитором, и ЗАО "Б" не имеет задолженности перед истцом.
Получив от управляющего отказ, истец обратился в суд с требованием, рассматриваемым по настоящему делу.
Истец указывает, что между ЗАО "Б", как первоначальным должником, и истцом, как новым должником, 28.07.2005 г. был заключен договор перевода долга. В договоре в качестве кредитора участвовало ОДО "В" (второй ответчик). Согласно условиям указанного договора первоначальный должник перевел на нового должника долг в сумме 29000000 руб. перед кредитором, ОДО "В", возникший по договору финансового лизинга N 53/04/01 от 25.05.2004 г., в котором ОДО "В" выступает как лизингодатель, а ЗАО "Б" - как лизингополучатель.
Истец утверждает, что в силу ст. 169 ГК Республики Беларусь договор перевода долга от 28.07.2005 г. является ничтожной сделкой, поскольку он фактически носит характер дарения, которое согласно статье 546 ГК Республики Беларусь в отношениях между коммерческими организациями не допускается.
Безвозмездный характер оспариваемой им сделки истец усматривает из пункта 1.4 договора перевода долга, ссылаясь на то, что данный пункт не предусматривает возврат денежных средств первоначальным должником новому должнику. При этом истец отрицает взаимосвязь между договором перевода долга 28.07.2005 г. и договором займа б/н от 02.02.2005 г., на которую ссылался, предъявляя требования кредитора управляющему по делу о банкротстве ЗАО "Б". Истец утверждает, что указание в пункте 1.4 договора перевода долга на то, что в случае уплаты суммы в пользу кредитора первоначальный должник обязуется зачесть новому должнику уплаченную сумму в счет погашения задолженности по договору N б/н от 02.02.2005 г. не означает возмездности оспариваемой сделки, поскольку такой задолженности у сторон не возникло. По мнению истца, договор займа от 02.02.2005 г., заключенный между ЗАО "Б", как заемщиком, и ООО "А", как заимодавцем, нельзя признать заключенными виду того, что деньги заемщику не передавались. Истец считает, что при предоставлении займа в виде безналичных денежных средств, с учетом того, что договор займа является реальной сделкой, допустима лишь одна схема взаимоотношений займодавца и заемщика - перечисление денежных средств со счета займодавца на счет заемщика.
В подтверждение своих доводов о безвозмездном характере оспариваемой сделки истец также ссылается на то, что записями в его бухгалтерском учете не подтверждается осуществление хозяйственных операций, связанных с предоставлением займа ЗАО "Б". Истец указывает, что сумма в размере 29000000 руб. числится на его балансовом счете 76/1 "Расчеты с разными дебиторами" и дебитором в данном случае выступает ОДО "В", получивший указанную сумму. Что же касается ЗАО "Б", то указанное общество в должниках истца по данным его бухгалтерского учета не числится.
Управляющий по делу о банкротстве ЗАО "Б", который представляет указанную организацию, как ответчика по данному делу, заявил, что разделяет позицию истца о невозможности предоставления денежного займа иначе, как путем перечисления его суммы на расчетный счет заемщика. Управляющий указал также, что данное обстоятельство (денежные средства не поступили на счет заемщика) послужило одним из ключевых мотивов для отклонения требований истца, предъявленных управляющему в рамках производства по делу о банкротстве ЗАО "Б". Управляющий пояснил, что за исключением никем не подписанной черновой записки, обнаруженной им в документах бухгалтера, ему не удалось разыскать каких-либо документов бухгалтерского учета ЗАО "Б", отражающих данные о платежах в общей сумме 29000000 руб., произведенных истцом в пользу ОДО "В". Управляющий также во изменение своей первоначальной процессуальной позиции по делу указал, что разделяет доводы истца о безвозмездности оспариваемой сделки.
Второй ответчик (ОДО "В") не согласен с исковыми требованиями, считая, что доводы истца о безвозмездности оспариваемой сделки не соответствуют действительности. По мнению данного ответчика, ссылка в пункте 1.4. договора перевода на его безвозмездный характер означает лишь то, что этот договор не предусматривает какого-либо увеличения или уменьшение прав и обязанностей для любой из сторон по сделке, а происходит лишь перемена лиц в обязательстве в соответствии с главой 21 ГК Республики Беларусь.
Ответчик считает также необоснованными утверждения истца о том, что предусмотренная договором займа схема его предоставления заемщику (путем осуществления платежа по договору перевода долга минуя расчетный счет заемщика) не соответствует правовой природе договора займа.
Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.
Действительно, статья 546 ГК Республики Беларусь не допускает дарение в отношениях между коммерческими организациями.
При этом следует иметь ввиду, что по общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 393 ГК Республики Беларусь, договор полагается возмездным, если из законодательства, содержания или существа договора не вытекает иное. Из действующего законодательства не вытекает, что договор перевода долга является безвозмездным. Законодательство также не относит условие о возмездности или безвозмездности договора перевода долга к разряду существенных для данного вида сделок.
Вывод истца о безвозмездности оспариваемого им договора основан на толковании положений данного договора, а также на фактические обстоятельствах, связанных с его исполнением (отражение в бухгалтерском учете, операций, связанных с осуществлением платежей по договору перевода дол-га, отказ управляющего по делу о банкротстве принять требования кредитора, незаключенность договора займа и пр.).
Обосновывая свои доводы тем, что оспариваемый договор перевода долга от 28.07.2005 г. N б/н фактически является договором дарения, истец ссылается на пункт 1.4 указанного договора. При этом суд отмечает, что формулировка положений данного пункта договора носит противоречивый характер, допускающий неоднозначное их толкование; в ходе рассмотрения дела каждое из лиц, участвующих в деле, исходя из характера своего процессуального интереса толковало положения пункта 1.4 в свою пользу.
В соответствии со статьей 401 Гражданского кодекса Республики Беларусь при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила толкования не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.
Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что заключение и исполнение договора перевода долга от 28.07.2005 г. непосредственно связано с заключением и исполнением договора займа от 02.02.2005 г. Об этом, по мнению суда, достаточно убедительно свидетельствуют действия истца, предъявившего ответчику (ЗАО "Б") со ссылкой на договор займа от 02.02.2005 г. свои требования кредитора в сумме 29000000 руб., уплаченной второму ответчику (ОДО "В") по договору перевода долга.
С учетом этого суд считает, что в пункте 1.4 договора перевода долга от 28.07.2005 г. речь идет именно о зачете сумм, уплаченных новым должником ("А", истцом) кредитору (ОДО "В"), в счет предоставления денежных средств первоначальному должнику (ЗАО "Б"), как заемщику, по договору займа от 02.02.2005 г. Суд считает также, что упоминаемая в пункте 1.4 безвозмездность договора перевода долга может означать лишь обязательство первоначального должника возвратить новому должнику ту же сумму, что будет уплачена кредитору новым должником. Указанные выводы не опровергает то обстоятельство, что в бухгалтерском учете истца платежи, произведенные им по договору перевода долга, отражены вне связи с осуществлением операций по предоставлению займа ЗАО "Б".
При таких обстоятельствах, по мнению суда, исполнение истцом в рамках договора перевода долга обязательств должника (лизингополучателя) по договору финансового лизинга N 53/04/01 от 25.05.2004 г. одновременно породило обязанности ответчика (ЗАО "Б") возвратить указанные суммы в рамках обязательства по договору займа от 02.02.2005 г. То, что впоследствии управляющий отказался включить требования истца в реестр кредиторов, не позволяет расценивать оспариваемую сделку (договор перевода долга) как договор дарения.
При этом не может быть принята во внимание ссылка истца на незаключенность договора займа от 02.02.2005 г. Суд считает несостоятельной позицию истца, основанную на утверждении о том, что с учетом реального характера договора займа во взаимоотношениях займодавца и заемщика допустима лишь одна схема предоставления займа - когда денежные средства поступают на счет заемщика.
По мнению суда, схема предоставления займа, предусмотренная пунктом 2.1 договора займа от 02.02.2005 г. (когда заемные денежные средства предоставляются заемщику минуя его банковский счет, путем оплаты его обязательств перед третьими лицами посредством оформления договоров о переводе долга), не противоречит реальному характеру указанной сделки и допускается законом.
В частности, о возможности реализации такой схемы предоставления займов свидетельствует подпункт 18.8 пункта 18 Правил проведения валютных операций, утвержденных постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 30.04.2004 г. N 72 (в ред. в ред. постановления Нацбанка от 27.12.2004 N 190), согласно которому с разрешения Национального банка Республики Беларусь допускается проведение валютных операций, связанных с получением резидентами Республики Беларусь займов, в тех случаях, когда сумма займа направляется на оплату денежных обязательств заемщика резидента, минуя его счет в банке.
Также не принимаются судом во внимание, как не влияющие на правильность принятого по делу решения, и все иные доводы и возражения участвующих в деле лиц.
С учетом изложенного суд считает, что в рассматриваемом случае утверждения истца о ничтожности договора перевода долга по указанному им основанию не соответствуют фактическим обстоятельствам и опровергаются материалами дела.
Требования законодательства в части формы и условий совершения договора перевода долга его участниками соблюдены. Имеющимися в деле доказательствами подтверждается существование обязательств между первоначальным должником и кредитором, переведенных на нового должника в рамках договора перевода долга от 28.07.2005 г. N б/н.
При таких обстоятельствах суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 133 ХПК Республики Беларусь на истца подлежат отнесению судебные расходы в виде оплаты иска госпошлиной в сумме 310000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 190 - 194, 202, 204, 330 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд -
решил:
В иске - отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Брестской области в 15-дневный срок после его объявления.
|
