МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ
Между истцом и ответчиком 14.09.2003 г. был заключен учредительный договор, согласно которого участники договорились создать ООО "А". Общество зарегистрировано в ЕГР 14.10.2003 г. N 190491344.
Согласно п. п. 2.2, 2.3 договора участники определили следующие размеры вкладов и долей каждого участника в уставном фонде общества: Ивановой И.И. - 2424048 руб. - 66%, Петров П.П. - 1248752 руб. - 34% за счет личных денежных средств участника общества; уставной фонд должен был внесен на момент регистрации не менее, чем наполовину, оставшаяся часть подлежит формированию участниками в течение первого года деятельности общества.
В обоснование своих требований истица указала, что ответчик не внес в полном объеме свой вклад в уставной фонд в срок, предусмотренный учредительным договором, что, как указано в исковом заявлении, впоследствии подтверждено актом выездной комплексной проверки ИМНС от 26.05.2006 г.
Истица и ее представитель в судебном заседании поддержали исковые требования, представив следующие сведения по внесению денежных средств в уставной фонд ООО "А":
Уставной фонд заявлен - 3672800 рублей
Иванова И.И. - 2424048 рублей, что составляет 66%;
Петров П.П. - 1248752 рублей, что составляет 34%;
Фактически внесено:
Иванова И.И. - 1836400 рублей (приходный кассовый ордер N 1 от 2.09.2003,. расходный кассовый ордер в банк от 02.09.2003); 2122780 рублей (приходный кассовый ордер N 2 от 05.04.2004, расходный кассовый ордер в банк от 05.04.2004)
Петров П.П. - не вносил.
Увеличение уставного фонда зарегистрировано 13.01.2005 г.
Уставной фонд заявлен - 14500800 рублей
Иванова И.И. - 9570048 рублей, что составляет 66%;
Петров П.П. - 4930752 рублей, что составляет 34%;
Фактически внесено:
Иванова И.И. - 10828000 рублей (приходный кассовый ордер N 4 от 23.12.2004, расходный кассовый ордер в банк от 23.12.2004);
Из них Ивановой И.И. внесено согласно Протокола N 2 от 16.12.2005 в качестве вклада в уставной фонд Ивановой И.И. - 7146480 рублей, Петровым П.П. - 3681520 рублей.
Увеличение уставного фонда зарегистрировано 2.09.2005 г.
Уставной фонд заявлен - 27400800 рублей
Иванова И.И. - 18084528 рублей, что составляет 66%;
Петров П.П. - 9316272 рублей, что составляет 34%;
Фактически внесено:
Иванова И.И. - 8514480 рублей (приходный кассовый ордер N 1002 от 23.08.2005);
Петров П.П. - 4385520 рублей (приходный кассовый ордер N 1004 от 23.08.2005);
Таким образом участником ООО "А" Петровым П.П., как указала истица, не внесено в уставный фонд 1249232 рубля.
Согласно статьи 100 ХПК РБ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Для регистрации ООО "А" были направлены все необходимые документы, в том числе и подтверждающие внесение вклада участниками в уставной фонд, как усматривается из обозренного в судебном заседании регистрационно-учетного дела общества, в том числе описи документов; данные документы соответствуют законодательству Республики Беларусь, как указано в заключении от 9.09.2003 г. специалиста, проводившего экспертизу учредительных документов субъекта хозяйствования на соответствие действующему законодательству.
Собранием от 4.09.2003 г. (протокол N 1) постановлено сформировать уставной фонд ООО "А" в размере 3672800 руб. и установить следующие размеры вкладов:
- Иванова И.И. - 2424048 руб., что составляет 66% уставного фонда общества.
- Петров П.П. - 1248752 руб., что составляет 34% уставного фонда Общества.
Соглашением N 2 о внесении изменений и дополнений в Учредительный договор ООО "А", удостоверенный 4.09.2003 г. участники определили, что они:
вносят в Учредительный договор ООО "А", следующие изменения и дополнения:
I. Пункт 2.1. статьи 2 Учредительного договора изложить в следующей редакции: Уставный фонд общества составляет 14500800 руб.
II. Пункт 2.2. статьи 2 Учредительного договора изложить в следующей редакции: Доли Участников в Уставном фонде общества распределены следующим образом:
- Иванова И.И. - 9570048 руб., что составляет 66% уставного фонда общества.
Вклад Ивановой И.И. сформирован за счет ранее внесенного денежного вклада в размере 2424048 руб., а также за счет дополнительного денежного вклада в размере 7146000 руб.
- Петров П.П. - 4930752 руб., что составляет 34% уставного фонда Общества.
Вклад Петрова П.П. сформирован за счет ранее внесенного денежного вклада в размере 1248752 руб., а также за счет дополнительного денежного вклада в размере 3682000 руб., как указано в соглашении.
Как усматривается из протокола N 2 общего собрания ООО "А" от 16.12.2004 г., которым утверждено вышеуказанное соглашение, с предложением об увеличении уставного фонда выступил Петров П.П. Согласно решения собрания директору ООО "А" Ивановой И.И. было поручено внести от имени участников общества Ивановой И.И. и Петрова П.П. в банк денежные средства в размере 10828000 руб. в счет пополнения уставного фонда общества.
В решении указано, что уставной фонд в размере 14500800 руб. состоит из долей Ивановой И.И. - 9570048 руб. (66% уставного фонда общества) и Петрова П.П. - 4930752 руб. (34% уставного фонда общества), сформирован, как указано в решении, за счет ранее внесенного денежного вклада в размере 1248752 руб., а также за счет дополнительного денежного вклада в размере 3682000 руб.
При этом из протокола не усматривается, что Иванова И.И. возражала против увеличения уставного фонда в связи с тем, что Петров П.П. не внес свою долю денежных средств в уставный фонд общества и, соответственно, увеличение уставного фонда невозможно.
Более того, внесение Ивановой И.И. в уставный фонд общества суммы большей, чем приходится на ее долю вступало бы в противоречие с учредительным договором и Уставом общества. Поскольку характер отношений участников общества таков, что один участник без согласия другого не может изменить соотношение долей участников в имуществе общества.
Представитель ответчика в судебном заседании показала, что Петров П.П. передавал Ивановой И.И. 624376 рублей для внесения в качестве его доли в уставный фонд, а Иванова И.И. вместе со своей частью денежных средств внесла их в банк. Расписку о передаче денег не оформили, поскольку между истцом и ответчиком были очень хорошие отношения, что подтверждается, как указала представитель, самим фактом создания общего предприятия.
2.09.2003 г. ЗАО "Банк" выдал справку для предоставления регистрирующему органу о том, что на временный счет ООО "А" поступили денежные средства в качестве вклада в уставный фонд в размере 1836400 рублей. Эта справка вместе со всем пакетом документов, необходимых для регистрации общества, была предоставлена регистрирующему органу в подтверждение исполнения участниками п. 2.3. учредительного договора.
В последующем, 5 апреля 2004 года он (Петров П.П.) передал Ивановой И.И., как пояснила представитель ответчика, вторую половину денежных средств для формирования своей доли в уставном фонде в размере 624376 рублей. Иванова И.И. должна была внести их в банк для исполнения п. 2.3. учредительного договора в части формирования уставного фонда участниками в течение первого года деятельности общества.
В подтверждение формирования участниками уставного фонда с учетом дополнительно внесенных денежных средств была предоставлена в Мингорисполком справка от 23.12.2004 г. В справке указано, что уставной фонд сформирован за счет ранее внесенных участниками денежных средств в размере 3672800 руб., а также за счет дополнительных денежных вкладов, внесенных участниками на общую сумму 10828000 руб.
18 августа 2005 года участники общества провели еще одно собрание, на котором приняли решение об увеличении уставного фонда до 27400800 руб. Причем, как усматривается из протокола N 3 указанного собрания, предложение об увеличении уставного фонда вновь поступило от Петрова П.П.
В протоколе N 3, которым оформлено решение собрания участников общества от 18 августа 2005 г., указано, что уставной фонд увеличивается до 27400800 руб., доли участников распределяются следующим образом: Ивановой И.И. - 18084528 руб. (66% уставного фонда общества) и Петрова П.П. - 9316272 руб. (34% уставного фонда общества); вклад Петрова П.П. сформирован, как указано в решении, за счет ранее внесенного денежного вклада в размере 4930752 руб., а также за счет дополнительного денежного вклада в размере 4385520 руб.
Решением также было поручено директору ООО "А" Ивановой И.И. внести от имени участников общества Ивановой И.И. и Петрова П.П. в банк денежные средства в размере 12900000 руб. в счет пополнения уставного фонда общества. По всем вопросам повестки дня голосовали: единогласно "за".
В адресованной в Мингорисполком справке от 25.08.2005 г. (исх. N 15/8), за подписью директора ООО "А" Ивановой И.И. и гл. бухгалтера предприятия К. указано, что уставной фонд общества составляет 27400800 руб., он сформирован за счет ранее внесенных участниками денежных средств в размере 14500800 руб., а также за счет дополнительного денежного вклада в размере 12900000 руб., из них: Ивановой И.И. - 18084528 руб. (66% уставного фонда общества) и Петрова П.П. - 9316272 руб. (34% уставного фонда общества); вклад Петрова П.П. сформирован, как указано в решении, за счет ранее внесенного денежного вклада в размере 4930752 руб., а также за счет дополнительного денежного вклада в размере 4385520 руб.
На вопрос суда о том, сформирован ли уставной фонд на настоящий момент, представителем истца дан утвердительный ответ. Представитель истца также подтвердил, что Иванова И.И. вносила денежные средства за двоих участников.
Таким образом, внесение ответчиком своей доли в уставный фонд ООО "А" подтверждается протоколами общих собраний общества, а также справками о формировании уставного фонда в полном объеме.
Показание представителя истца о том, что Ивановой И.И. внесено 19620140 руб., а Петровым П.П. реально внесено только 8067040 руб. суд ставит под сомнение.
Суд анализируя все представленные сторонами доказательства в обоснование своих требований и возражений, считает, что увеличение уставного фонда по предложению Петрова П.П. не могло осуществляться без внесения им соответствующей доли в уставной фонд, ни в одном из вышеуказанных протоколов собраний участников не указывается о задолженности ответчика по внесению денежных средств, не констатируется то, что Петровым П.П. не внесена его доля в требуемом размере.
Сами по себе сведения, отраженные в акте выездной комплексной проверки ООО "А", проведенной ИМНС от 26.05.2006 г., в части порядка формирования уставного фонда и его увеличения, основанные на представленных инспекции документах и, прежде всего, платежных, не могут являться основанием для однозначного утверждения в том, что Петровым П.П. не внесена его доля в соответствующем размере.
Согласно п. 4.8 Устава увеличение уставного фонда общества допускается после внесения всеми участниками вкладов в полном объеме. В случае принятия общим собранием решения об увеличении уставного фонда участники вносят в уставной фонд дополнительные вклады пропорционально своим долям в имуществе общества, если иное не будет установлено общим собранием участников.
Поэтому, суд критически относится к показаниям истицы и ее представителя в части того, что Петров П.П. в первый год существования предприятия не внес ничего в уставной фонд ООО "А", а решениями собраний участников общества уставной фонд увеличивался.
Никаких материальных претензий истицей к Петрову П.П. не предъявлялось.
Согласно ст. 103 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" исключение участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества. Моментом исключения участника из общества с ограниченной ответственностью является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.
Согласно п. 3.4 Устава ООО "А" участник общества может быть исключен из общества в случаях, если он: систематически не исполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязанности; препятствует своими действиями достижению целей общества.
По мнению суда, истицей не представлено доказательств, которые могли бы служить основанием (указаны выше в ст. 103 Закона и в п. 3.4 Устава) для исключения ответчика из состава участников ООО "А"; истице в иске следует отказать.
Руководствуясь ст. 133 ХПК Республики Беларусь расходы по госпошлине относятся на истца.
| 
