Хозяйственный суд г.Минска рассмотрел в судебном заседании дело по иску акционера ЗАО "А" Иванова И.И. к Петровe П.П. и Сидоровой С.С. о переводе прав и обязанностей приобретателя акций.
Сущность спора:
Истец, указывая на имевшее место нарушение его преимущественного права покупки, просит перевести на него права и обязанности покупателя двух простых именных акций Закрытого акционерного общества "А". По договору от 30.06.2006 г. Сидорова С.С. продала акции Петрову П.П., который не являлся до этого акционером общества. В обоснование требования истец указал, что он в порядке, предусмотренном уставом, уведомил продавца акций Сидорову С.С. о своем согласии на приобретение акций по предложенной цене.
Ответчики в отзыве иск не признали, сославшись на следующее. Сидорова С.С. не получила ни от одного из акционеров ЗАО "А" уведомления о согласии купить две акции, поэтому предложила самому обществу их приобрести. Данный вопрос рассматривался на заседании Наблюдательного совета, было принято решение приобрести акции. Истец председательствовал на заседании, внес предложение о покупке акций и голосовал за это. Таким образом, Иванов И.И. отказался от своего преимущественного права в пользу самого общества.
Кроме того, ответчики указали, что для реализации преимущественного права Сидорова С.С. должна была в 5-тидневный срок получить акцепт на приобретение акций. Однако акцепт получен ею не был.
Ответчица Сидорова С.С., надлежаще уведомленная, в заседание не явилась. С учетом мнения представителей суд на основании ст. 177 ХПК РБ продолжил слушание дела без ответчицы.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, 3-го лица, суд
установил:
31.03.2006 г. Сидорова С.С., владеющая тремя акциями ЗАО "А", направила по его адресу телеграмму с уведомлением о продаже двух простых именных акций ЗАО "А" стоимостью 36 руб. за акцию по цене 1000000 руб. за одну акцию на общую сумму 2000000 руб. Уведомление о покупке направлять по адресу: г.М., ул. У., д. 3 кв. 1 в письменной форме.
Иванов И.И. направил 05.04.2006 г. продавцу телеграмму по указанному адресу, в которой уведомил о согласии купить акции по предложенной цене. О дате, времени подписания договора, порядке расчета просил сообщить ему по адресу: г.М., пр-т Н., д. 23.
Белпочта 06.04.2006 г. уведомила Иванова И.И. о том, что телеграмма на ул. У., 3 кв.1 не доставлена. Квартира закрыта. Адресат по извещению за телеграммой не является.
Письмом от 18.04.2006 г. Сидорова С.С. проинформировала ЗАО "А" об опубликовании в газете "Рэспублiка" за 13.04.2006 г. объявления о продаже двух акций по цене 1000000 руб. за штуку. В 5-тидневный срок с момента публикации от акционеров предложения о покупке не поступило. Сидорова С.С. предложила самому обществу приобрести акции, о чем уведомить в 5-тидневный срок с момента получения письма.
ЗАО "А" получило письмо 21.04.2006 г. В тот же день состоялось заседание Наблюдательного совета (протокол N 2), на котором в том числе был рассмотрен вопрос о приобретении акций у Сидоровой С.С. По вопросу покупки выступил Иванов И.И. и предложил приобрести акции по установленной покупателем цене. Было принято решение купить акции, уполномочить ген. директора на подписание договора. Об этом продавцу было направлено письмо от 25.04.2006 г.
Представитель истца пояснил, что Иванов И.И. в сложившейся ситуации счел для себя возможным согласиться с покупкой акций обществом, поскольку акции не отчуждались третьим лицам, и в дальнейшем он мог претендовать на них.
Письмом от 23.05.2006 г. Сидорова С.С. просила обеспечить явку представителя для подписания договора 26.05.2006 г. в 16.00 по адресу г.М., ул. К., 44 помещение приемной на 2-ом этаже. Прилагался проект договора, не подписанный продавцом. ЗАО "А" подписало договор. Однако встреча с продавцом не состоялась, договор подписан Сидоровой С.С. не был. Представитель 3-го лица в суде пояснил, что указанный Сидоровой С.С. адрес в действительности отсутствует, поэтому встреча не состоялась.
30.06.06 г. Сидорова С.С. заключила с Петровым П.П. договор купли-продажи 2-х простых именных акций ЗАО "А" N 30-260-01-1609 от 23.02.1995 г. ВУ 5200140388 номинальной стоимостью 36 руб., по цене 1000000 руб. на общую сумму 2000000 руб. Сделка зарегистрирована профучастником рынка ценных бумаг ООО "Б" 30.06.2006 г.
17.08.2006 г. Иванов И.И. обратился с иском в Хозяйственный суд г.Минска о переводе на него прав и обязанностей покупателя по данному договору.
При принятии решения суд руководствуется следующим. В соответствии с пунктом 5 ст. 97 Гражданского кодекса Республики Беларусь акционер закрытого акционерного общества имеет преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом в течение 5 дней со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом, акционерное общество само вправе приобрести эти акции по согласованной с их собственником цене. При отказе общества или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.
В уставе (п. 4.1.1) ЗАО "А" в редакции, зарегистрированной 12.12.2005 г., также предусмотрен 5-тидневный срок для реализации акционером преимущественного права покупки. Согласно п. 4.1.4 устава при отказе общества от приобретения акций или не достижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.
Из материалов дела следует, что Иванов И.И. направил с соблюдением 5-тидневного срока по адресу, указанному продавцом Сидоровой С.С. (месту жительства) письменное уведомление о согласии приобрести акции по предложенной ею цене. Предприятие связи доставило это уведомление по указанному адресу - г.М., ул. У., д. 3 кв. 1. Однако вручено адресату оно не было из-за отсутствия Сидоровой С.С. дома и не прибытия за получением в почтовое отделение.
Суд делает вывод о том, что акционер Иванов И.И. надлежаще реализовал свое преимущественное право покупки отчуждаемых акций. В своих возражениях ответчик указал на то, что Сидорова С.С. не получила уведомление, т.е. акцепт Иванова И.И. заключить сделку. Исходя из п. 1 ст. 411 ГК РБ договор нельзя считать заключенным. С данным доводом суд не соглашается. В ст. 97 ГК установлен срок для реализации права, т.е. совершения заинтересованным лицом действий, указывающих на его волеизъявление. Этот срок Ивановым И.И. был соблюден, причем возможность получения Сидоровой С.С. уведомления была обеспечена также в рамках этого срока. Уведомление было доставлено по указанному ответчицей адресу. Необеспечение с ее стороны всех мер по получению корреспонденции не должно служить основанием считать, что Иванов И.И. не воспользовался надлежаще своим правом.
Ответчики также указали, что Иванов И.И. своими действиями на заседании Наблюдательного совета фактически отказался от своего преимущественного права. Суд при оценке этого довода исходит из положений п. 2 ст. 8, абз. 2 п. 5 ст. 97 ГК РБ. Отказ от Иванова И.И. от своего права мог бы быть установлен и влечь прекращение этого права только при наличии прямо предусмотренного юридического факта- отсутствия волеизъявления в 5-тидневный срок, предусмотренный законом и уставом. Однако такой юридический факт не имел места. Участие истца в решении вопроса о покупке акций самим обществом не исключает его права требовать перевода на себя прав и обязанностей по договору, если его преимущественное право было нарушено.
В соответствии с разъяснением, изложенным в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 г. N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" последствием нарушения является право акционера в течение 3-х месяцев с момента, когда он узнал о нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи. Такое право прямо закреплено и в части 8 ст. 99 Закона РБ "О хозяйственных обществах", действующего на момент разрешения данного спора.
На данных основаниях суд удовлетворяет исковые требования Иванова И.И.
Судебные расходы истца в сумме 100000 руб. суд относит на ответчицу Сидорову С.С.
Руководствуясь изложенным и ст.ст. 100, 108, 133, 190 - 193, 204 ХПК РБ, суд
решил:
1. Перевести права и обязанности покупателя двух простых именных акций ЗАО "А" по договору купли-продажи акций от 30.06.2006 г., заключенному между Сидоровой С.С. и Петровым П.П., на Иванова И.И..
2. Взыскать с Сидоровой С.С. в пользу Иванова И.И. 100000 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать приказ.
Настоящее Решение может обжаловаться в порядке, предусмотренном ХПК РБ.
| 
