В связи со значимостью эффективного корпоративного управления в банковском секторе в феврале 2006 г. Базельским комитетом по банковскому надзору подготовлена новая редакция руководства "Совершенствование корпоративного управления в банковских организациях" (далее - руководство по корпоративному управлению). Руководство по корпоративному управлению направлено на оказание помощи банкам и небанковским кредитно-финансовым организациям (далее - банк) в совершенствовании их механизмов корпоративного управления, а также ориентировано на помощь надзорным органам в оценке качества таких механизмов.
Наряду с обзором корпоративного управления в банках, изложением роли надзорных органов руководство по корпоративному управлению определяет и дает описание восьми принципов надлежащего корпоративного управления, выработанных зарубежной банковской практикой.
Под корпоративным управлением следует понимать общее руководство деятельностью банка, осуществляемое общим собранием участников (собственником), советом директоров (наблюдательным советом) (далее - совет директоров) и включающее комплекс регламентированных локальными нормативными правовыми актами, а также неформализованных отношений вышеназванных органов с исполнительным органом банка и иными заинтересованными лицами (государственными органами, работниками и клиентами банка) в части:
определения стратегических целей деятельности банка, путей достижения указанных целей и осуществления контроля за их достижением;
порядка образования и объема полномочий органов управления, а также порядка осуществления текущего руководства деятельностью банка;
создания мотивации трудовой деятельности, обеспечивающей выполнение органами управления и работниками банка всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности банка;
достижения баланса интересов участников (собственника), членов совета директоров и исполнительного органа банка и иных заинтересованных лиц;
обеспечения соблюдения законодательства, устава, локальных нормативных правовых актов банка, а также принципов профессиональной этики.
Внедрение принципов, изложенных в руководстве по корпоративному управлению, имеет для банков рекомендательный характер и должно соответствовать размеру, сложности, структуре, экономической значимости и профилю рисков банка, банковской группы и (или) банковского холдинга, в состав которых такой банк входит, а также учитывать наличие у совета директоров полномочий по образованию исполнительных органов банка. Далее приводится обобщенное изложение и характеристика каждого принципа в соответствии с руководством по корпоративному управлению.
Принцип I. Члены совета директоров должны иметь квалификацию, соответствующую занимаемой должности, четко понимать свою роль в корпоративном управлении, а также быть способными выносить разумные суждения относительно положения дел в банке.
1. Совершенствование корпоративного управления осуществляется советом директоров и его членами посредством:
выполнения функции контроля;
утверждения общей деловой стратегии банка, включая утверждение общих принципов политики в отношении рисков и процедур управления рисками;
выполнения своих обязанностей с соблюдением интересов банка;
избежания конфликтов интересов, а также принятия на себя обязательств в отношении других организаций в случаях, когда возникает конфликт интересов;
посвящения достаточного времени и энергии выполнению своих обязанностей;
повышения уровня своей квалификации по мере роста банка и усложнения его структуры;
оценки эффективности собственной практики управления, включая процессы подбора членов совета директоров, управления конфликтами интересов, определения существующих слабых мест;
проведения подбора, мониторинга и, в случае необходимости, замены лиц на ключевых исполнительных должностях <1>, обеспечивая при этом наличие надлежащего плана смены исполнительного руководства и определяя соответствие уровня квалификации каждого кандидата на должность, связанную с управлением банком;
осуществления контроля за руководителями высшего звена <2> банка и получения объяснений от работников, а также информации, необходимой для вынесения адекватного суждения относительно их работы;
проведения встреч с руководителями высшего звена и службой внутреннего аудита для пересмотра политики, установления каналов связи и мониторинга прогресса в достижении корпоративных целей;
понимания среды правового регулирования;
поддержания эффективных взаимоотношений с надзорными органами;
подготовки рекомендаций на основе предыдущего опыта профессиональной деятельности;
отказа от участия в повседневном управлении банком (за исключением членов совета директоров, которые одновременно являются работниками банка);
проявления должной осмотрительности при выборе внешних аудиторов.
--------------------------------
<1> К примеру, члены коллегиального исполнительного органа, директор (генеральный директор), его заместители.
<2> Здесь и далее под руководителями высшего звена понимаются, к примеру, члены коллегиального исполнительного органа, директор (генеральный директор), его заместители, главный бухгалтер, руководители ключевых подразделений банка.
2. Банк должен иметь достаточный по количеству состав совета директоров, способный выступать с суждениями, независимыми от взглядов исполнительного органа банка, политических интересов или внешних интересов. При этом основной характеристикой независимости является способность принимать разумное суждение после добросовестного рассмотрения всей значимой информации и взглядов, не принимая во внимание ненадлежащее влияние исполнительного органа или внешних интересов.
Совет директоров обязан защищать банк от незаконных и ненадлежащих действий или влияний основных или оказывающих существенное влияние участников, которые наносят ущерб или не отвечают интересам банка и его участников.
Степень независимости и объективности может быть повышена за счет включения в состав совета директоров квалифицированных независимых директоров, не являющихся членами исполнительного органа, или посредством создания комитета по аудиту отдельно от исполнительного органа. Это особенно важно, когда существует риск преобладания представителей исполнительного органа в совете директоров и (или) в областях, в которых существует вероятность потенциального конфликта интересов. Такие важнейшие области охватывают обеспечение достоверности финансовой и иной отчетности, анализ сделок с аффилированными лицами, назначение членов совета директоров, исполнительного органа, руководителей высшего звена, а также вопросы их вознаграждения. Квалифицированные независимые директора могут привнести новые идеи на основе своего опыта, полученного в других сферах деятельности, а также могут стать важными источниками управленческого опыта <3>.
--------------------------------
<3> По мнению Базельского комитета по банковскому надзору, определение слагаемых независимости директоров различается в зависимости от действующей в той или иной стране правовой системы и отражается в том числе в стандартах надзорных органов. Национальный банк Республики Беларусь полагает возможным отнесение к этой категории директоров лиц, не являющихся работниками или участниками банка и не связанных договорными отношениями с организациями, имеющими возможность оказывать влияние на деятельность банка. Независимые директора могут быть представлены специалистами банковского дела из числа научных работников и профессорско-преподавательского состава вузов, работниками аудиторских организаций, не осуществляющих аудит данного банка, лиц, не ведущих активную трудовую деятельность по возрастным ограничениям, но сохранивших знания и полезный опыт по организации работы банка.
Принцип II. Совет директоров должен утверждать стратегические цели банка и корпоративные ценности, которые в дальнейшем доводятся до всех работников банка, а также осуществлять контроль за достижением таких целей и соблюдением корпоративных ценностей.
3. Совет директоров должен установить стратегические цели и стандарты профессионального поведения, которые будут направлять текущую деятельность банка, принимая во внимание интересы участников и вкладчиков. Кроме того, банк должен информировать всех работников о таких целях и ценностях.
4. Совет директоров должен обеспечить проведение руководителями высшего звена политики, направленной на запрещение или адекватное ограничение действий, отношений или ситуаций, которые могут снизить качество корпоративного управления, в первую очередь конфликт интересов.
Совет директоров должен обеспечить разработку и осуществление руководителями высшего звена политики, направленной на выявление потенциальных конфликтов интересов и управление ими.
Политика совета директоров должна обеспечивать осуществление с достаточной степенью независимости по отношению друг к другу действий банка при ведении деятельности, приводящих к конфликтам интересов.
Принцип III. Совет директоров должен четко устанавливать сферы ответственности и подотчетности на всех уровнях организации банка и добиваться выполнения установленных требований.
5. Совет директоров должен четко определять полномочия и основные обязанности своих членов, а также руководителей высшего звена.
Совет директоров должен осуществлять контроль за действиями исполнительного органа и соответствием их политике совета директоров, что является частью системы сдержек и противовесов.
Руководители высшего звена ответственны за делегирование обязанностей работникам и создание управленческой структуры, основанной на подотчетности, и отвечают перед советом директоров за достигнутые банком результаты.
Принцип IV. Совет директоров должен обеспечивать наличие надлежащего контроля со стороны руководителей высшего звена, осуществляемого в соответствии с политикой совета директоров.
6. Руководители высшего звена должны обладать необходимыми навыками по управлению бизнесом, а также осуществлять надлежащий контроль за работниками, занимающими ключевые позиции в подотчетных сферах.
7. Руководители высшего звена вносят важнейший вклад в надлежащее корпоративное управление банком, осуществляя контроль за руководителями разных уровней во всех сферах деятельности банка и его деятельности в соответствии с политикой и процедурами, устанавливаемыми советом директоров. Одна из важнейших функций руководителей высшего звена заключается в создании под руководством совета директоров эффективной системы внутреннего контроля. Решения руководителей высшего звена должны приниматься более чем одним лицом ("принцип четырех глаз").
Необходимо не допускать:
вовлечения руководителей высшего звена в процесс принятия решений, доходящий до мелких деталей деятельности банка;
назначения на должность в той сфере, в которой они не обладают необходимыми навыками или знаниями.
Руководителям высшего звена необходимо осуществлять эффективный контроль за деятельностью работников, приносящих прибыль, которая явно превышает разумные ожидания, не допуская опасений потери высокой прибыли либо самого работника.
Принцип V. Совет директоров и руководители высшего звена должны эффективно использовать результаты работы службы внутреннего аудита, внешнего аудита и систем внутреннего контроля.
8. Совет директоров и руководители высшего звена могут повысить эффективность службы внутреннего аудита при выявлении проблем, возникающих в системах управления рисками и внутреннего контроля, следующими способами:
признавая важность процедур аудита и внутреннего контроля и информируя о существенности данных процедур работников банка на всех уровнях;
используя своевременно и эффективно информацию, полученную от службы внутреннего аудита, и требуя от работников устранения проблем;
поощряя независимость службы внутреннего аудита, например, посредством представления отчетности совету директоров или комитету по аудиту совета директоров;
побуждая службу внутреннего аудита высказывать свое суждение относительно эффективности ключевых механизмов внутреннего контроля.
9. Совет директоров и руководители высшего звена могут повысить эффективность деятельности внешних аудиторов:
привлекая их к анализу процедур внутреннего контроля, относящегося к раскрытию информации по финансовой отчетности;
убеждаясь в понимании внешними аудиторами своих обязанностей перед банком и проявлении ими надлежащей профессиональной тщательности при проведении аудита;
рассматривая вопрос о периодической ротации аудиторских компаний-партнеров.
Принцип VI. Совет директоров должен обеспечить соответствие политики и практики выплаты вознаграждения членам совета директоров корпоративной культуре банка, долгосрочным задачам и стратегии, а также условиям, в которых осуществляется контроль в банке.
10. При определении вознаграждения директорам, не являющимся членами исполнительных органов, работниками банка, необходимо принимать во внимание круг их обязанностей, время, затраченное на работу, не увязывая его с краткосрочными результатами деятельности банка.
Принцип VII. Руководство банком должно осуществляться на основе прозрачности.
11. Своевременное и достоверное публичное раскрытие информации желательно осуществлять путем ее размещения на сайте банка, в годовых и периодических отчетах, отчетах надзорным органам или в других соответствующих формах отчетности.
12. В сфере корпоративного управления подлежат раскрытию или должны представляться в форме отчетов следующие виды информации:
структура совета директоров (например, количественный состав, его члены, предъявляемые квалификационные требования и требования к деловой репутации, квалификация членов совета директоров, их участие в других советах директоров, критерии независимости, наличие заинтересованности в заключении сделок или вопросах, имеющих влияние на банк, членство в комитетах совета директоров, исполняемые обязанности);
структура менеджмента высшего звена (например, обязанности, сфера полномочий, квалификация и опыт);
структура собственности (например, собственники контрольных пакетов акций, держатели контрольных пакетов акций, являющиеся членами совета директоров или руководителями высшего звена, конечные собственники);
организационная структура (например, общая таблица с организационной структурой банка, сферы деятельности, аффилированные лица, компетенция комитетов);
политика, стратегия осуществления деятельности, кодекс профессиональной этики;
политика банка в отношении конфликта интересов, а также сведения о сделках с аффилированными лицами, включая информацию о деятельности банка, в которой члены совета директоров и (или) руководители высшего звена имеют прямой или косвенный существенный интерес.
Принцип VIII. Совет директоров и руководители высшего звена должны понимать всю структуру банка, банковской группы и (или) банковского холдинга, в состав которых такой банк входит, в том числе случаи функционирования в других юрисдикциях или через структуры, препятствующие прозрачности.
13. Банки могут выбирать для своей деятельности определенную юрисдикцию, включая оффшорные зоны, или создавать сложные структуры (например, компании специального назначения). Осуществление деятельности в таких юрисдикциях или через вышеназванные структуры может представлять финансовые, правовые риски и риски потери репутации для банка, препятствовать способности совета директоров и руководителей высшего звена проводить надлежащий контроль за деятельностью.
14. Руководители высшего звена банка должны обеспечить соответствие подобной деятельности требованиям законодательства.
Совет директоров должен рассмотреть вопрос приемлемости для банка, а также установить определенные ограничения на проведение операций в этих юрисдикциях или с использованием таких структур и обеспечить подготовку руководителями высшего звена политики для выявления и управления всеми рисками, связанными с вышеназванными структурами или видами деятельности.
Совет директоров или руководители высшего звена под руководством совета директоров должны документально зафиксировать процесс выявления, контроля и управления рисками, чтобы он был прозрачным для аудиторов и надзорных органов.
15. Совет директоров, руководители высшего звена в соответствии с инструкциями совета директоров должны обеспечить наличие надлежащей политики и соответствующих процедур с тем, чтобы:
регулярно оценивать потребность ведения операций в других юрисдикциях или через сложные структуры, которые снижают уровень прозрачности;
выявлять существенные риски, включая правовые риски и риски потери репутации, связанные с вышеназванной деятельностью, оценивать их и управлять ими;
установить надлежащий порядок одобрения сделок и выпуска новых продуктов, особенно связанных с вышеназванной деятельностью (например, применяемые лимиты, меры для снижения правовых рисков и рисков потери репутации, а также требования к защите информации);
установить четкую ответственность в сфере корпоративного управления для всех соответствующих подразделений и направлений деятельности банка;
определить цель деятельности банка, обеспечить соответствие практического осуществления данной деятельности предполагаемой цели;
регулярно оценивать соблюдение законодательства, локальных нормативных правовых актов банка;
данная деятельность охватывалась системой внутреннего контроля, а информация о ней также включалась в отчеты внешних аудиторов;
информация, относящаяся к подобной деятельности и связанными с нею рисками, была легко доступна в головном офисе банка, сообщалась надлежащим образом совету директоров и надзорным органам, включая достоверную информацию о целях, стратегиях, структурах, объеме, рисках и механизмах контроля такой деятельности, а также раскрывалась должным образом.
С текстом оригинала руководства по корпоративному управлению на английском языке можно ознакомиться в сети Интернет по адресу: www.bis.org/publ/bcbs122.pdf. Одновременно полагаем возможным для формирования более целостного представления о рассматриваемых в настоящем письме вопросах в дополнение к руководству по корпоративному управлению использовать принципы корпоративного управления ОЭСР (2004 г.), а также руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий (сентябрь 2005 г.).
Следует также отметить, что для зарубежной практики характерно, когда банковские ассоциации выступают инициаторами и разработчиками национальных стандартов корпоративного управления, обязательных либо рекомендуемых для внедрения банками - членами таких ассоциаций.
Обращаем также внимание, что Национальным банком Республики Беларусь созданы условия для проведения аттестации членов советов директоров, в том числе независимых директоров. Пунктом 20 Инструкции по оценке соответствия кандидатов на должности руководителя, главного бухгалтера банка или небанковской кредитно-финансовой организации, его (ее) филиала (отделения) и их заместителей квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации, утвержденной постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 28.09.2006 N 140, предусмотрена возможность проведения оценки соответствия квалификационным требованиям и требованиям к деловой репутации кандидатов на должности членов советов директоров (наблюдательных советов) банков в случаях, если это предусмотрено уставом банка.
Первый заместитель
Председателя Правления П.В.КАЛЛАУР
| 
