Хозяйственный суд Минской области, рассмотрев материалы дела по иску Совместного общества с ограниченной ответственностью "А" к Обществу с ограниченной ответственностью "Б" об установлении факта недействительности (ничтожности) сделки и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки - истребовании имущества в открытом судебном заседании,
установил:
Истец просит установить факт ничтожности сделки - Договора о передаче интеллектуальной собственности от 23.06.06 между сторонами и применить последствия ничтожности этого Договора - истребовать от ответчика имущество (технические условия, конструкторскую и технологическую документацию) - ТУ РБ 600413282002-2001 "Витрины холодильные "Д", ТУ РБ 600413282006-2002 "Витрины холодильные "Е", ТУ РБ 600413282004-2002 "Витрины холодильные пристенные "Ж", ТУ РБ 600413282005-2002 "Шкафы холодильные "З", ТУ РБ 600413282008-2002 "Витрины холодильные "И", ТУ РБ 600413282007-2002 "Витрины холодильные "У", ТУ РБ 600413282009-2003 "Витрины холодильные "Н".
Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что: Приказом истца от 6.02.06 заместителю генерального директора по производству Д. были предоставлены полномочия на заключение Договора от 23.06.06 между сторонами; отсутствии генерального директора истца - Ф. 23.06.06 на рабочем месте (в офисе) в связи с заграничной командировкой; пункт 11 Общих положений Единого квалификационного справочника должностей служащих, утвержденного Постановлением Министерства труда и социальной защиты РБ от 30.03.04 N 32.
Решением исполнительного комитета от 9.10.00 N 111 было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Б".
Ответчиком 20.05.01 были разработаны и введены в действие на период с 15.09.01 по 14.09.11 ТУ РБ 600413282002-2001 "Витрины холодильные "Д", что подтверждается оттиском штампа Комитета по стандартизации, метрологии и сертификации при СМ РБ о внесении в Реестр государственной регистрации от 14.04.01 за N 413071.
Ответчиком 10.07.02 были разработаны и введены в действие на период с 20.08.02 по 19.08.07 ТУ РБ 600413282006-2002 "Витрины холодильные "Е", что подтверждается оттиском штампа Комитета по стандартизации, метрологии и сертификации при СМ РБ о внесении в Реестр государственной регистрации от 19.08.02 за N 014650.
Ответчиком 26.07.02 были разработаны и введены в действие на период с 20.08.02 по 19.08.07 ТУ РБ 600413282004-2002 "Витрины холодильные пристенные "Ж", что подтверждается оттиском штампа Комитета по стандартизации, метрологии и сертификации при СМ РБ о внесении в Реестр государственной регистрации от 19.08.02 за N 014649.
Ответчиком 29.07.02 были разработаны и введены в действие на период с 20.08.02 по 19.08.07 ТУ РБ 600413282005-2002 "Шкафы холодильные "З", что подтверждается оттиском штампа Комитета по стандартизации, метрологии и сертификации при СМ РБ о внесении в Реестр государственной регистрации от 19.08.02 за N 014647.
Ответчиком 10.12.02 были разработаны и введены в действие на период с 10.01.03 по 9.01.08 ТУ РБ 600413282008-2002 "Витрины холодильные "И", что подтверждается оттиском штампа Комитета по стандартизации, метрологии и сертификации при СМ РБ о внесении в Реестр государственной регистрации от 10.01.03 за N 015245.
Ответчиком 10.12.02 были разработаны и введены в действие на период с 10.01.03 по 9.01.08 ТУ РБ 600413282007-2002 "Витрины холодильные "У", что подтверждается оттиском штампа Комитета по стандартизации, метрологии и сертификации при СМ РБ о внесении в Реестр государственной регистрации от 10.01.03 за N 015246.
Ответчиком 19.03.03 были разработаны и введены в действие на период с 20.05.03 по 19.05.08 ТУ РБ 600413282009-2003 "Витрины холодильные "Н", что подтверждается оттиском штампа Комитета по стандартизации, метрологии и сертификации при СМ РБ о внесении в Реестр государственной регистрации от 14.05.03 за N 015746.
Решением Государственного учреждения "Администрация свободной экономической зоны" от 14.09.04 было зарегистрировано Совместное общество с ограниченной ответственностью "А" с уставным фондом 1223704 доллара США.
Согласно ст. 7 Устава истца: высшим органом управления истца является общее собрание участников и органом управления - генеральный директор; к исключительной компетенции общего собрания участников относится назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора; участники не вправе вмешиваться в оперативно-распорядительную деятельность истца иначе чем через общее собрание участников; генеральный директор истца наделяется правами и обязанностями, в т.ч. на заключение договоров от имени истца на сумму, не превышающую 367111 долларов США (эквивалент - в иных денежных единицах) и на издание приказов, обязательных для всех работников истца.
Согласно ст. 10 Устава истца трудовые отношения истца с работниками истца, в т.ч. с заместителем генерального директора по производству, регулируются условиями заключенных трудовых контрактов и трудовым законодательством РБ.
Согласно ст. 22 Закона РБ "О техническом нормировании и стандартизации" технические условия разрабатываются и утверждаются юридическими лицами на продукцию, предназначенную для реализации, вводятся в действие в сроки, установленные этими юридическими лицами.
Согласно ст. 25 Закона РБ "О техническом нормировании и стандартизации" и Технического кодекса практики ТКП "1.3 - 2004(04100)"Система технического нормирования и стандартизации РБ. Правила разработки технических условий" государственная регистрация технических условий, сроков введения и действия, подтверждающая право собственности на ТУ, производится Комитетом по стандартизации, метрологии и сертификации РБ и входящими в его структуру юридическими лицами, путем регистрации держателя подлинника ТУ, выдачи последнему каталожного листа продукции и проставления на нем штампа с датой и номером.
По состоянию на 07.04.05 собственником перечисленных выше ТУ являлся ответчик, что подтверждается документально.
По состоянию на 07.04.05 генеральным директором ответчика являлся Д.
Между ответчиком и истцом в лице генерального директора Д. был заключен Договор от 07.04.05 не неопределенный срок, в соответствии с пп. 1 - 111 которого ответчик обязался безвозмездно передать истцу права собственника на перечисленные выше ТУ (конструкторскую и технологическую документацию) и сами ТУ (конструкторскую и технологическую документацию).
В соответствии с Заявлением истца и Договором от 07.04.05 между сторонами уполномоченным юридическим лицом - Научно-производственным республиканским предприятием "Т" 07.09.05 - 08.09.05 была произведена государственная регистрация (перерегистрация) собственника - держателя подлинников перечисленных ТУ на истца, о чем свидетельствуют каталожные листы продукции.
Решением Общего собрания истца от 30.08.05 N 10 было постановлено освободить от должности генерального директора истца Д. с 30.08.05 и назначить на должность генерального директора истца К. с 31.08.05.
Согласно ст. 11 Трудового кодекса РБ работники имеют право на участие в управлении организацией.
Согласно ст. 53 Трудового кодекса РБ работники обязаны исполнять обязанности, вытекающие из локальных нормативных актов и трудового договора.
Между истцом в лице генерального директора К. и Д. был заключен Трудовой договор (контракт) от 24.01.06, в соответствии с пп. 1, 2 которого истец принял Д. к себе на работу на должность заместителя генерального директора по производству на период с 24.01.06 по 23.01.07 и обязал Д. выполнять для истца любые виды работ по оговоренной профессии, специальности и квалификации с соблюдением письменных и устных инструкций истца.
Решением Общего собрания истца от 26.01.06 N 12 было постановлено освободить от должности генерального директора истца К. с 26.01.06 и назначить на должность генерального директора истца Ф. с 27.01.06.
Согласно ст. 183 ГК РБ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности или законодательстве, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Истцом в лице генерального директора Ф. был издан Приказ от 06.02.06, в соответствии с которым на заместителя генерального директора по производству Д. истцом были возложены обязанности: заверения подписью и исполнения пакета документов, касающихся отгрузки готовой продукции, доверенностей, пакета документов по персонифицированному учету, при временном отсутствии ген. директора (по любым причинам) - заверения подписью всех документов истца, требующих подписи генерального директора.
Суд констатирует, что копия названного Приказа соответствует подлиннику, наличие которого отрицает истец. В судебном заседании установлено, что копия названного Приказа была заверена до 23.06.06 - гл. бухгалтером истца А. надлежащим образом. На копии названного Приказа имеются подпись А. и оттиск печати истца. Свидетель А. подтвердила в судебном заседании, что заверение копии названного Приказа происходило при наличии его подлинника. Д. имел безусловное право на получение копий названного Приказа и как гражданин, и как должностное лицо, в отношении которого им предусмотрены обязанности, в т.ч. для подтверждения своего представительства в отношениях с третьими лицами.
Учитывая, что из содержания названного Приказа усматривается, что Д. имел обязанности (в т.ч. права) от имени истца: подписывать и исполнять все документы, касающиеся отгрузки готовой продукции третьим лицам, что предполагает и заключение договоров, в частности на передачу в собственность ТУ, выдавать доверенности (т.е. ему не только лично были предоставлены права действовать от имени истца, но и с правом передоверия), подписывать и исполнять документы по персонифицированному учету истца (т.е. договоры, т.к. они подлежали такому учету истцом), а также содержание Трудового договора (контракта) от 24.01.06 между истцом и Д., суд приходит к выводу о том, что последний по состоянию на 23.06.06 имел и право, и обязанность на подписание от имени истца Договора от 23.06.06 с ответчиком.
Между истцом в лице заместителя генерального директора по производству Д. и ответчиком был заключен Договор от 23.06.06 на неопределенный срок, в соответствии с пп. 1 - 4 которого истец обязался безвозмездно передать ответчику права собственника на перечисленные выше ТУ (конструкторскую и технологическую документацию) и сами ТУ (конструкторскую и технологическую документацию).
В соответствии с Заявлением ответчика от 26.06.06 N 111 и Договором от 23.06.06 между сторонами уполномоченным юридическим лицом - НПРП "Т" 6.07.06 была произведена государственная регистрация (перерегистрация) собственника - держателя подлинников перечисленных ТУ на ответчика, о чем свидетельствуют каталожные листы продукции.
Приказом истца от 07.07.06 заместитель генерального директора Д. был уволен от истца по соглашению сторон.
В период с 07.07.06 по настоящее время Д. не являлся и не является участником или работником ответчика.
По состоянию на 18.01.07 перечисленные ТУ (конструкторская и технологическая документация) находятся у ответчика.
Генеральный директор истца отвечал за сохранность печати, в т.ч. за передоверие такой сохранности иным работникам истца, в период со 06.02.06 по 23.06.06, тогда как Договор от 23.06.06 между сторонами на подписи, выполненной Д. от имени истца, был скреплен оттиском печати истца.
При таких обстоятельствах, истцу в иске надлежит отказать.
Суд отмечает, что: достоверно установить находился ли Ф. именно в офисе истца 23.06.06 в течение всего рабочего дня не представляется возможным, поскольку, с одной стороны, он в силу исполнения должностных обязанностей мог находится в пределах РБ, но в ином месте, в т.ч. мог выехать для приобретения билетов на железнодорожные поезда в пункты их продажи, что исходя из его объяснений в судебном заседании 17.01.07 было возможно, имея в табеле отработанный 8-ой рабочий день, а мог находиться в офисе истца в течение всего дня 23.06.06, но в любом случае доказательства его пребывания 23.06.06 за пределами РБ сторонами суду не представлены, и, наоборот, опровергаются содержанием Паспортов гражданина РБ Ф.; акты выполненных работ от 31.03.06, от 30.04.06 между сторонами, подписанные от имени истца Д., как и свидетельские показание А. о том, что непосредственное руководство истцом в связи с систематическим временным отсутствием Ф. (Д. находился в офисе чаще чем Ф.) и подписание договоров с третьими лицами производилось Д., не являются прямыми доказательствами; оценка Договора от 23.06.06 между сторонами в иной редакции, предоставленной в виде копии суду ответчиком не производится, т.к. суду не был представлен его подлинник, истец не оспаривает его и он не влечет каких-либо правовых последствий; в любом случае даже при недействительности (ничтожности) Договора от 23.06.06 между сторонами, у ответчика - разработчика и лица, утвердившего вышеперечисленные ТУ, в силу ст. 22 Закона РБ "О техническом нормировании и стандартизации" после истечения ранее определенного ответчиком срока их действия имелось бы право на расторжение Договора от 7.04.05 между сторонами.
Остальные доводы истца судом отклоняются по следующим причинам. Во-первых: свидетель А. не является заинтересованным лицом. Во-вторых: на копии Приказа истца от 6.02.06 имеются наименование и реквизиты юридического лица его издавшего.
Расходы по госпошлине по настоящему делу составляют 620000 р.и относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 115 Конституции РБ, ст.ст. 7, 183, 290, 390, 392, 395 ГК РБ, ст.ст. 19, 100, 127, 133, 190, 193, 204, 207, 267 - 269 ХПК РБ, суд -
решил:
В иске отказать.
Апелляционная жалоба на настоящее Решение может быть подана в течение пятнадцати дней после его принятия в Хозяйственный суд апелляционной инстанции Хозяйственного суда Минской области.
| 
