Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к обществу с ограниченной ответственностью "А" о признании недействительным решения собрания участников общества (третьи лица без самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика - ОДО "Б", а также участники ООО "А" В., Д., К.),
установил:
Иск заявлен участником ООО "А" Ивановым И.И. о признании недействительным решения собрания участников данного общества, оформленного протоколом от 10.10.2005 г. N 2.
Все лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве надлежащим образом, с учетом чего суд проводит судебное разбирательство дела без участия К., не явившегося в судебное заседание.
Истец свои требования поддержал, ответчик иск признал. Присутствующие в судебном заседании участники ООО "А" В. и Д. заявили о своем согласии с исковыми требованиями.
Не явившийся в судебное заседание участник ООО "А" К. возражений против требований истца суду не представил.
Представитель ОДО "Б" заявил об отсутствии возражений по иску.
В судебном заседании 18.01.2007 г. судом был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 23.01.2007 г.
Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.
Согласно уставу общества с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А", общество) его участниками являются Иванов И.И., В., Д., К., каждому из которых принадлежит доля в размере 25% уставного фонда общества.
В соответствии с пунктом 7.3.8 устава директор заключает договоры, проводит другие операции, стоимость которых не превышает 25% уставного фонда общества. Согласно пункту 6.3.13 устава заключение договоров, проведение других операций, стоимость которых превышает 25% уставного фонда, входит в исключительную компетенцию собрания участников ООО А".
Как указывает истец, 08.09.2006 г., ему стало известно о том, что имеется оформленное протоколом N 2 от 10.10.2005 г. (далее - протокол N 2) решение собрания участников ООО "А" о расширении полномочий директора по сравнению с тем, как они определены в уставе общества, о предоставлении директору возможности распоряжаться имуществом общества, заключать связанные с этим сделки без какого-либо ограничения их суммы.
Истец считает данное решение незаконным ввиду нарушения установленного законодательством и уставом общества порядка организации и проведения собрания участников общества - оспариваемое решение принято без фактического проведения собрания участников; участники общества не извещались в какой-либо форме о проведении собрания, его дате, повестке собрания и по другим существенным вопросам; подписи участников общества Иванова И.И. и В. в протоколе N 2 являются поддельными; не соблюден определенный уставом кворум, необходимый для проведения общих собраний участников общества.
Кроме того, истец указывает, что оспариваемое решение является незаконным вследствие того, что в нарушение устава и действовавшего на тот момент законодательства делегирует директору ООО "А" исключительные полномочия собрания участников данного общества.
Истец указывает также, что оспариваемое им решение нарушает его, как участника ООО "А", права и охраняемые законом интересы, поскольку позволило директору общества заключить невыгодные для общества и остальных его участников сделки.
Участники ООО "А" В. и Д. подтвердили утверждения истца о том, что собрание участников, на котором было принято оспариваемое решение, в действительности не проводилось. Д. указал, что протокол N 2 был подписан им по предложению К., в тот момент являвшегося директором общества, накануне указанной в протоколе даты проведения собрания, в действительности же никакого собрания не проводилось, участники общества о собрании не извещались. В. также подтвердил то, что не знал о проведении собрания, не подписывал протокол N 2.
Оценив доводы лиц, участвующих в деле, представленные ими доказательства, суд признал исковые требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.
В соответствии с частью 7 ст. 19 Закона Беларуси от 09.12.1992 г. "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью" (в редакции от 30.07.2004 г.) (далее - Закон об обществах) участник общества вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.
В соответствии с пунктом 2 статьи 90 Гражданского кодекса Республики Беларусь компетенция органов управления обществом с ограниченной ответственностью решений, а также порядок принятия данным обществом решений определяется в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Частью 3 статьи 19 Закона об обществах, а также пунктом 6.8 устава ООО "А" предусмотрено, что о проведении собрания участники общества извещаются письменно не менее чем за 30 дней до созыва собрания с указанием времени, места проведения собрания и предполагаемой повесткой дня, за исключением случаев созыва внеочередных собраний. В соответствии с пунктом 6.16 устава ООО "А" решение общего собрания может быть принято путем опроса участников общества. При этом решение вручается (рассылается) участникам, которые должны письменно, в десятидневный срок, сообщить о своей позиции. Решение опросом считается принятым при отсутствии возражения всех участников общества.
Согласно пункту 6.4 устава ООО "А" протоколы заседаний общего собрания участников подписываются всеми присутствующими участниками. При этом пунктом 6.5 устава общества предусмотрено, что собрание участников признается правомочным, если на нем присутствуют участники общества (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 75% голосов.
В соответствии со статьей 91 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь признание одной стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от обязанности дальнейшего их доказывания.
Ответчик признал то обстоятельство, что оспариваемое истцом решение принято с нарушением установленного законодательством и уставом общества порядка организации и проведения собрания участников общества - без фактического его проведения, без извещения участников общества о проведении собрания, без рассылки им проекта решения.
Назначенной судом почерковедческой экспертизой установлено, что участники общества Иванов И.И. и В. протокол N 2 не подписывали, согласно заключению эксперта подписи в протоколе выполнены не ими, а кем-то другим.
Все изложенное подтверждает доводы истца и других участников общества (Д. и В.) о том, что при принятии оспариваемого решения обществом был нарушен установленный законодательством и уставом общества порядок организации и проведения собрания его участников - о собрании не были извещены и в нем не участвовали два участника общества (Иванов И.И. и В.), в совокупности обладающие долей в размере 50% от его уставного фонда, в связи с чем при принятии решения отсутствовал определенный уставом общества кворум его участников, необходимый для того, чтобы считать собрание состоявшимся.
Следует также учитывать, что в соответствии с пунктом 3 ст. 90 ГК вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.
Как уже отмечалось, согласно пункту 6.3.13 устава заключение договоров, проведение других операций, стоимость которых превышает 25% уставного фонда, входит в исключительную компетенцию собрания участников ООО А". Оспариваемым решением указанное полномочие в нарушение требований законодательства было делегировано исполнительному органу - директору общества.
Абзацем первым пункта 9 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" от 19.05.2005 г. N 19 установлено, что к нарушениям законодательства, которые могут служить основаниями для удовлетворения иска о признании недействительным решения собрания участников, относятся, в частности, отсутствие кворума, несвоевременность извещения (неизвещение) участника о времени проведения собрания, повлекшее невозможность участия в работе собрания, нарушение при голосовании принципа единогласия и другие существенные нарушения законодательства и требований учредительных документов.
С учетом всего изложенного оспариваемое истцом решение следует признать недействительным в полном объеме с момента его принятия, в силу того, что оно принято с существенными нарушениями законодательства и устава общества.
В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь на ответчика следует отнести 310000 руб. расходов истца по госпошлине. Кроме того, на ответчика следует отнести понесенные им судебные расходы по оплате почерковедческой экспертизы в сумме 53900 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьей 90 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьей 19 Закона Беларуси от 09.12.1992 г. "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью" (в редакции от 30.07.2004 г.), статьями 133, 177, 190 - 193 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд -
решил:
Признать недействительным в полном объеме с момента его принятия решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "А", оформленное протоколом от 10.10.2005 г. N 2, которым директору общества с ограниченной ответственностью "А" К. предоставлены полномочия по распоряжению имуществом данного общества и заключению сделок с ним без ограничения их суммы.
В порядке первоочередного исполнения взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А" в пользу Иванова И.И. 310000 руб. госпошлины.
Приказ выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Брестской области в 15-дневный срок после его объявления.
| 
