Хозяйственный суд Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гражданина Иванова И.И. к Частному унитарному предприятию "А" о взыскании 58873000 рублей,
установил:
Первоначально истец предъявил иск о взыскании с ответчика 5000000 рублей, что составляет часть стоимости имущества, приходящегося на долю истца в уставном фонде ПК ООО "А", правопреемником которого ответчик является, с учетом суммы прибыли, причитающейся к выплате в связи с выходом истца из состава участников общества. Первоначальная сумма исковых требований определена ориентировочно в связи с отсутствием у истца достоверных данных о балансовой стоимости имущества и прибыли общества на момент выхода из состава участников.
До начала судебного разбирательства представителем истца заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований до 58873000 рублей, в том числе 57935750 рублей стоимости доли в имуществе общества и 937250 рублей прибыли.
Протокольным определением суд удовлетворил ходатайство представителя истца.
В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.
16 августа 2005 года им было подано заявление о выходе из состава участников производственно-коммерческого общества с ограниченной ответственностью "А". После выхода из состава участников общество было преобразовано в частное унитарное предприятие "А". Выплата стоимости части имущества и прибыли, приходящихся на долю в уставном фонде общества, не произведена.
В связи с отказом ответчика, как правопреемника ПК ООО "А", произвести расчет, истец, ссылаясь на нормы Устава общества, ст. 54, 64, 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь требует взыскать причитающиеся суммы в принудительном порядке.
В судебном заседании истец и его представитель поддержали исковые требования в полном объеме с учетом ходатайства об увеличении их размера. Истцом дано пояснение о том, что вклад в уставный фонд вносился им как за счет денежных средств, так и имущества, которое было изготовлено его силами, использовалось в производственной деятельности общества, а впоследствии, на стадии пополнения уставного фонда, внесено в уставный фонд.
Ответчик в письменном отзыве и дополнении к отзыву признает исковые требования частично на сумму 73003 рубля.
Не оспаривая факт внесения истцом в уставный фонд общества на момент его создания (1994 год) денежных средств в сумме 50000 рублей (в масштабе цен 1994 года), ответчик полностью отрицает участие истца в пополнении уставного фонда в 1996 году, когда фонд пополнялся за счет передачи производственного оборудования. Ответчик утверждает, что оборудование было приобретено за счет средств второго участника - К. и передано последним в уставный фонд общества. В качестве доказательств приведенного довода, ответчик представил суду договор купли-продажи оборудования, заключенный 07.12.1994 между гражданами К. и М., а также и акт приема-передачи от 25.01.1996. В связи с утверждением о формировании уставного фонда общества за счет одного из участников, ответчик считает ничтожными положения учредительных документов общества, в которых речь идет о распределении долей между участниками как 75% и 25%, соответственно, и о принадлежности имущества, внесенного в уставный фонд участникам на праве общей долевой собственности. Сумма исковых требований, признанная ответчиком, определена, как сумма, приходящаяся на долю истца в уставном фонде равную 0,031%.
Ссылаясь на п. 14 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах", ответчик считает, что действительная доля истца, который не полностью внес вклад в уставный фонд, определяется пропорционально внесенной части вклада.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы письменного отзыва и дополнения к отзыву.
Заслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства по делу, в том числе регистрационные дела ПК ООО "А" и ЧУП "А", суд установил следующее.
Решением Минского облисполкома от 19.10.1994 N 467 в Едином государственном регистре юридических лиц зарегистрировано производственно-коммерческое общество с ограниченной ответственностью "Б". Согласно учредительным документам, участниками общества на момент его создания являлись граждане К., Б. и Иванов И.И. с долями в уставном фонде 50%, 25% и 25%, соответственно. Уставный фонд общества в размере 200000 рублей (в масштабе цен 1994 года) сформирован за счет денежных средств участников.
14 апреля 1997 года Минским облисполкомом зарегистрированы изменения в учредительные документы общества. Изменения касались состава участников и размера уставного фонда общества.
В учредительных документах с учетом внесенных изменений, зафиксировано следующее. Участниками общества с апреля 1997 года являются К. с долей в уставном фонде 75% и Иванов И.И. с долей - 25%. Уставный фонд общества составляет 163700000 рублей (в масштабе цен 1997 года). Доля К. - 122775000 рублей, доля Иванова И.И. - 40925000 рублей. В качестве долей участники внесли: К. - 150000 рублей, Иванов И.И. - 50000 рублей, а также принадлежащее им на праве общей долевой собственности имущество: бисерные установки - 4 шт. по 30000000 рублей каждая; емкости - 2 шт. по 20000000 рублей каждая, сварочный аппарат - 1 шт. стоимостью 2000000 рублей; компрессор - 1 шт. стоимостью 1500000 рублей в соответствии с долями в уставном фонде.
27 июня 2001 года общее собрание участников ПК ООО "Б" приняло решение об изменении наименования, уставного фонда общества, об утверждении новой редакции учредительных документов и назначении директора общества (протокол N 1). С указанного момента общество стало называться "А"
Новая редакция учредительных документов зарегистрирована Минским облисполкомом 29.06.2001.
В новой редакции учредительных документов участники предусмотрели следующее. Уставный фонд устанавливается в размере 930000 рублей (в масштабе цен 2001 года). Участники формируют уставный фонд в следующих долях: К. - 697500 рублей (75% уставного фонда), Иванов И.И. - 232500 рублей (25% уставного фонда). В качестве своего вклада в уставный фонд участники вносят: К. - ранее внесенные денежные средства в размере 150 рублей и чистую нераспределенную прибыль в размере 574725 рублей, Иванов И.И. - ранее внесенные денежные средства в размере 50 рублей и чистую нераспределенную прибыль в размере 191575 рублей. Кроме того, участники ранее внесли принадлежащее им на праве общей долевой собственности имущество в виде бисерных установок в количестве 4 шт., емкостей в количестве 2 шт., сварочного аппарата в количестве 1 шт., компрессора в количестве 1 шт. на общую сумму 163500 рублей. Указанное имущество принадлежит участникам в долях: К. - 75% уставного фонда, что составляет 122625 рублей, Иванов И.И. - 25% уставного фонда, что составляет 40875 рублей.
16 августа 2005 года Ивановым И.И. в адрес общего собрания общества подано заявление о выходе из состава участников с просьбой о выплате стоимости имущества и прибыли, приходящихся на его долю в уставном фонде.
Ответчик, как правопреемник общества доказательства выплаты истцу причитающихся сумм не представил.
Исковые требования истца об их принудительном взыскании суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с п. 2 ст. 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь в случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками хозяйственного товарищества или общества выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся выходящему участнику часть имущества общества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета. Выплата стоимости доли производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено в учредительных документах.
В пункте 3.2.1 учредительного договора ПК ООО "А" в новой редакции участниками предусмотрено аналогичное правило.
Исходя из данных баланса по состоянию на 16.08.2005, чистые активы общества составляют 231743000 рублей. Расчет чистых активов произведен в соответствии с требованиями Приказа Министерства финансов Республики Беларусь от 20.01.2000 N 24. Соответственно, стоимость части имущества общества, приходящаяся на долю истца в уставном фонде (25%), составляет 57935750 рублей.
Согласно отчету о прибыли по состоянию на 16.08.2005 прибыль общества составляет 3749000 рублей. Соответственно, прибыль, приходящаяся на долю истца в уставном фонде, составляет 937250 рублей.
Учитывая срок, установленный законодательством для выплаты стоимости доли и прибыли, обязательство по выплате истцу причитающихся сумм, ответчик обязан был исполнить не позднее 16.08.2006.
В силу ст. 290 Гражданского кодекса Республики Беларусь обязательства (в том числе и возникающие из актов законодательства), должны исполняться надлежащим образом.
Поскольку ответчик не представил суду доказательства надлежащего исполнения обязательства по выплате доли и прибыли, в пользу истца в принудительном порядке подлежит взысканию 57935750 рублей в качестве стоимости доли в имуществе и 937250 рублей прибыли. Всего 58873250 рублей.
Довод ответчика о невнесении истцом вклада в уставный фонд противоречит доказательствам, исследованным в ходе судебного разбирательства.
Распределение долей участников в уставном фонде зафиксировано в учредительных документах общества. Факт формирования уставного фонда отражен и в балансе общества по состоянию на 16.08.2005. По счету баланса 85 "Уставный фонд" отражено, что размер фонда составляет 930,0 тыс. рублей. Дебиторская задолженность участников по вкладам в уставный фонд по счету 75 баланса не значится.
По изложенным основания, суд считает недоказанным факт неполного внесения истцом вклада в уставный фонд. Для рассмотрения настоящего спора значение имеет лишь порядок распределения уставного фонда между участниками. Фактическое участие в формировании уставного фонда в данном случае не влияет на решение суда, поскольку относится к правоотношениям участников между собой.
В решении о создании частного унитарного предприятия "А" гражданин К., как оставшийся участник общества, выступивший в качестве учредителя предприятия, указал, что уставный фонд предприятия сформирован за счет ранее внесенного им вклад в ПК ООО "А" в сумме 697500 рублей. Определение суммы вклада в размере, указанном в новой редакции Устава общества, суд расценивает как доказательство отсутствия со стороны К. имущественных претензий к истцу по вопросу формирования уставного фонда общества.
В связи с удовлетворением исковых требований, расходы истца по уплате госпошлины подлежат возмещению за счет ответчика.
Руководствуясь ч. 1 ст. 133, ст.ст. 190, 193, 194, 207 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Взыскать с Частного унитарного предприятия "А" в пользу гражданина Иванова И.И. 58873000 рублей, в том числе 57935750 рублей доли в имуществе Производственно-коммерческого общества с ограниченной ответственностью "А" и 937250 рублей прибыли, приходящейся на долю в уставном фонде общества, а также 2386200 рублей в возмещение расходов по госпошлине.
Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Минской области в 15-дневный срок с момента его принятия.
Приказ на принудительное исполнение решения выдать после вступления решения в законную силу.
| 
