Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Иванова И.И. к производственно-коммерческому обществу с ограниченной ответственностью "Б" о взыскании 1000000 руб.,
установил:
24.12.2003 истцом подано заявление о выходе из состава участников ответчика. На основании поданного заявления в учредительные документы общества были внесены соответствующие изменения. Ответчиком по состоянию на 24.12.2003 произведен расчет чистых активов и определена сумма в размере 68160776 руб. (пропорционально доли истца в уставном фонде ответчика), которая была выплачена истцу за период с 03.08.2004 по 22.12.2004 года.
Истец считает, что ответчик не выплатил ему часть прибыли, полную стоимость имущества, приходящуюся на его долю, в связи с чем просит взыскать с ответчика 1000000 руб.
Истец исковые требования поддержал, заявил ходатайство о назначении экспертизы в целях определения стоимости части имущества, соответствующей доли истца на день выхода из состава участников ответчика, а также определения части прибыли, приходящуюся на его долю.
Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.
Оценив представленные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.
24.12.2003 истец подал заявление о выходе из состава участников ответчика. На основании поданного заявления истец исключен из состава участников ответчика. По состоянию на 24.12.2003 ответчиком составлен баланс на основании которого определена стоимость чистых активов общества - 230097000 руб. Письмом от 07.06.2004 N 235 ответчик проинформировал истца о том, что в связи с его выходом из участников общества ему причитается к выплате 68160776 руб. Данные денежные средства были выплачены истцу за период с 10.08.2004 по 22.12.2004 года в полном объеме.
В соответствии с п. 2 ст. 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь в случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества хозяйственного товарищества или общества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета.
Порядок применения данной нормы определен п. 14 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда от 19.05. 2005 N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" (далее - Постановление) согласно которому, при определении действительной стоимости доли участника ООО и ОДО и части причитающейся ему прибыли хозяйственным судам необходимо учитывать, что:
действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества (разницы между стоимостью активов и долгами), определяемой в порядке, установленном законодательством, пропорциональной размеру доли участника в уставном фонде общества;
размер доли выбывшего (исключенного) участника общества определяется на основании данных баланса, составляемого на дату выхода участника из общества;
моментом выхода участника из общества считается день подачи им заявления о выходе соответствующему должностному (ответственному) лицу общества или вручения заявления этим лицам органами связи;
расчет причитающейся части прибыли производится на момент выхода участника из общества.
Ответчиком по состоянию на 24.12.2003 составлен баланс. На основании Порядка оценки чистых активов юридических лиц, кроме банков, утвержденного приказом Министерства финансов Республики Беларусь от 20.01.2000 N 24 (с изменениями и дополнениями, далее - Порядок) ответчиком определены чистые активы, которые составили 230097000 руб.
Суд соглашается с доводами истца о том, что размер чистых активов определен неправильно. Так, по строке 7 расчета активов стоимость "Запасов" ответчиком определена в размере 473009000 руб., тогда как согласно информации, содержащейся в балансе стоимость "Запасов" составляет 478078000 руб. Согласно п. 3.5 Порядка оценка запасов производится в следующем порядке:
сырья, материалов, незавершенного производства - по фактической стоимости с учетом сумм отклонений, возникших при приобретении сырья, материалов;
малоценных и быстроизнашивающихся предметов - по остаточной стоимости;
товаров - по покупным ценам;
готовой продукции и товаров отгруженных - по полной производственной и фактической себестоимости;
расходов будущих периодов - в фактическом их размере, за исключением сумм курсовых разниц, возникших при изменении Национальным банком Республики Беларусь курсов иностранных валют;
денежных средств - в размере фактических остатков денежных средств на счетах в кассе и в банках;
В соответствии с п. 2.9 приказа Министерства финансов Республики Беларусь от 20.01.2000 N 23 "О готовой бухгалтерской отчетности юридических лиц", п. 8 Положения по бухгалтерскому учету имущества и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте, утвержденного постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 17 июля 2000 г. N 78, суммы курсовых разниц отражаются на счете 31 "Расходы будущих периодов" (стр. 217 баланса).
Таким образом, стоимость "Запасов" определяется путем сложения показателей строк 210, 260 минус строка 217 (если на ней имеются курсовые разницы): 464440000 + 47601000 - 33963000 = 478078000 руб.
Доводы представителей ответчика о том, что курсовые разницы составляют 39795417 руб., что подтверждается выпиской из карточки счета N 31, не могут быть приняты во внимание, так как выписка по данному счету сделана за период с 01.01.2003 по 31.12.2003, а баланс составлен по состоянию на 24.12.2003. Кроме того, по строке 217 баланса отражена сумма в размере 33963000 руб., а не 39795417 руб.
В п. 13 расчета чистых активов "Кредиторская задолженность" указана сумма в размере 799665000 руб., тогда как согласно строке 520 баланса сумма - 799079 руб. Как пояснили представители ответчика при определении суммы по данной строке в п. 13 расчета чистых активов была допущена описка, что повлекло неправильное определение пассивов ответчика.
Суд соглашается с доводами истца, о том, что при определении размера пассивов ответчиком не учтены суммы по строкам 540, 570 баланса. Согласно п. 4 Порядка пассивы, принимаемые к расчету, - это обязательства юридического лица, в состав которых включаются:
доходы будущих периодов - в фактическом их размере, за исключением сумм курсовых разниц, возникших при изменении Национальным банком Республики Беларусь курсов иностранных валют (строка 540 баланса).
прочие пассивы, включающие прочие долгосрочные и краткосрочные обязательства, - в их фактическом размере, а также отражаются страховые резервы и фонды (строка 570 баланса).
Таким образом, при определении пассивов ответчик должен был учесть показатели строки 540 баланса - 950000 руб., строки 570 баланса - 586000 руб.
Согласно п. 2 Порядка чистые активы - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов юридического лица, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету (прилагается).
Таким образом, стоимость чистых активов на момент выхода истца из состава участников ответчика составила 234733000 (1215 857000 руб. активы - 981124 руб. 000 пассивы).
В соответствии с п. 8.1 учредительного договора, заключенного между участниками ответчика, в случае выхода участника из общества ему выплачивается стоимость части имущества общества пропорционально его доли в уставном фонде общества. Согласно п. 4.1 учредительного договора, п. 7.2. устава доля истца в имуществе ответчика составляет 24,5%.
Следовательно, в силу п. 2 ст. 64 ГК стоимость части имущества ответчика и часть прибыли, причитающиеся к выплате истцу на 24.12.2003 составляют 57509585 руб., данная сумма истцу была выплачена.
Доводы истца о том, что размер чистых активов общества занижен, что реальный размер чистых активов ответчика на 24.12.2004 составлял 500000 долларов США (1076 млр. руб.) не могут быть приняты во внимание, так как не подтверждаются никакими доказательствами.
Доводы истца о том, что представленный ответчиком баланс по состоянию на 24.12.2003 является недостоверным, так же не может быть принят во внимание, так как истцом не представлены доказательства, подтверждающие данные обстоятельства. В материалах дела имеется баланс, составленный ответчиком по состоянию на 01.01.2003 и направленный в инспекцию МНС Республики Беларусь по Октябрьскому району данные которого сопоставимы с данными баланса, составленного по состоянию на 24.12.2003 года. В материалах дела имеется акт выездной налоговой проверки от 16.04.2004 филиала ответчика "М", акт выездной налоговой проверки ответчика от 30.11.2006 согласно которым проверки были подвергнуты, в том числе балансы за период с 01.01.2003 по 31.12.2003, нарушений в указанный период налоговыми органами не установлено.
Доводы о том, что ответчиком необоснованно завышены пассивы по строке 527 баланса по состоянию на 24.12.2003 в сумме "130654000", не могут быть приняты во внимание, так как в активе ответчиком также указана данная сумма по строке 243, что не влияет на размер чистых активов (строка 243 - строка 527 = 0). Как пояснил ответчик, по данным строкам баланса отражены внутренние взаиморасчеты между ответчиком и его филиалом, выделенным на отдельный баланс. Необходимо также отметить, что в консолидированном балансе ответчика (с учетом показателей финансово-хозяйственной деятельности филиала), представленным в налоговый орган по данным строкам баланса отражена кредиторская и дебиторская задолженности в размере 133209000 руб. Данное обстоятельство, подтверждается представленным балансом филиала ответчика, составленным по состоянию на 31.12.2003, согласно которому у филиала по строке 527 баланса числится кредиторская задолженность в размере 133209000 руб., а по балансу ответчика (без учета имущества филиала) по строке 243 числится дебиторская задолженность в размере 133209000 руб.
Доводы истца о том, что по строке 510 баланса по состоянию на 24.12.2003 необоснованно отражены заемные средства в размере 180509000 руб., являются голословными и не подтверждаются никакими доказательствами. Необходимо отметить, что в балансе по состоянию на 31.12.2003 по данной строке указаны заемные средства в размере 184039000 руб., т.е. задолженность по займам увеличилась, а не уменьшилась. Ответчиком также представлена выписка по счету N 94, согласно которой по состоянию на 24.12.2003 у ответчика имелась задолженность по займам в размере 180508890 руб.
Доводы о том, что сведения об уплаченных налога на прибыль, НДС, налога на недвижимость, указанных в справке о платежах в бюджет и внебюджетные фонды, не соответствуют сведениям, указанным в налоговых декларациях ответчика, не могут быть приняты во внимание, ввиду их необоснованности. Истец сравнивает налоги, указанные в декларациях, представленных ответчиком без учета налогов, уплаченных филиалом, со справкой к консолидированному балансу, по которой указана общая сумма налогов, уплаченных как ответчиком, так и его филиалом. Если же сравнить сведения об уплаченных налогах, указанных в справке к балансу ответчика без учета платежей уплаченных филиалом, то суммы налогов совпадают.
В соответствии со ст. 100 ХПК Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недостоверности баланса ответчика. Следовательно, не подлежит удовлетворению ходатайство истца о назначении экспертизы.
При таких обстоятельствах, исковые требования истца необоснованны.
В соответствии со ст. 133 ХПК Республики Беларусь расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца, как на сторону, виновную во возникновении спора в суде.
На основании изложенного, суд, руководствуясь ст. 64 ГК Республики Беларусь, ст.ст. 133, 190 - 194, 202 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,
решил:
Отказать Иванову И.И. в удовлетворении исковых требований к производственно-коммерческому обществу с ограниченной ответственностью "Б" о взыскании 1000000 руб.
Решение хозяйственного суда вступает в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если оно не было обжаловано.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда г.Минска в течение 15 дней с момента его принятия.
| 
