Хозяйственный суд Гродненской области, с участием представителя истца, ответчика - директора ПТ ОДО "А" Петрова П.П., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Иванова И.И. к ПТ ОДО "А" о признании недействительным решения общего собрания участников ПТ ОДО "А" в форме протокола N 7 от 20.12.2006,
установил:
Иск заявлен о признании недействительным в полном объеме решения общего собрания участников ПТ ОДО "А" в форме протокола N 7 от 20.12.2006.
В обоснование своих требований истец указывает, что собрание в этот день не проводилось и поэтому содержание указанного протокола не соответствует действительности, извещение участников о проведении собрания в порядке установленном учредительными документами ПТ ОДО "А" и Законом "О хозяйственных обществах" также не направлялось, когда подписывал протокол, то последний не имел даты и подпись истца свидетельствует только о предварительном согласии на рассмотрение указанных в протоколе вопросов общим собранием.
Представитель истца в судебном заседании поддержала указанные доводы.
Представителя ответчика - директор ПТ ОДО "А" Петров П.П. иск не признал, поскольку считает, что собрание было проведено в смешанной форме и протокол был подписан всеми участниками.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон и свидетелей суд приходит к следующим выводам.
Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Республики Беларусь общества с дополнительной ответственностью действуют на основании учредительного договора и устава.
Порядок подготовки и проведения собрания участников хозяйственного общества регулируется ст.ст 38 - 49 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" от 09.12.1992 (в редакции от 10.01.2006).
Статьей 8 Устава производственно-торгового общества с дополнительной ответственностью "А" установлен порядок созыва и проведения общих собраний данного общества.
Однако в ходе судебного разбирательства установлено, что в нарушение установленного законодательством и Уставом ПТ ОДО "А" порядка, собрание участников ПТ ОДО "А" по вопросам, отраженным в протоколе N 7 от 20.12.2006 фактически в тот день не проводилось и содержание оспариваемого протокола не соответствует действительности.
Так, представитель ответчика - директор ПТ ОДО "А" Петров П.П. пояснил, что данный протокол был составлен им с председателем собрания Сидоровым С.С. в ноябре-декабре 2006 года, а после того как Сидоров С.С. собрал под ним подписи участников, на протоколе была поставлена дата "20 декабря 2006 г.". Поскольку большинство участников подписались под протоколом, а Сидоров С.С. заболел, общее собрание по указанным вопросам в этот день и в дальнейшем не проводилось.
Свидетель Сидоров С.С. пояснил суду, что поскольку в ходе собрания трудно достигнуть согласия участников по вопросам повестки дня, он вместе с директором Петровым П.П. предварительно составил проект протокола общего собрания, который представлял для подписи участникам общества. Предполагалось, что если участники одобрят содержание протокола, решение на собрании будет принимать легче. В декабре 2006 года такой проект протокола был подписан почти всеми участниками (за исключением Б., В. и Д.) и передан директору, даты на протоколе не было. После болезни, в январе 2007 года директор передал ему этот протокол на котором уже стояла дата "20 декабря 2006 г." и подписи участников, за исключением В. В феврале-марте 2007 года копии этого протокола он вручил участникам общества. Порядок подготовки и проведения общего собрания ему известен, однако 20 декабря 2006 года и в дальнейшем никакого собрания по изложенным в протоколе вопросам не проводилось.
Свидетель С. пояснил, что в конце 2006 года по предложению Сидорова С.С. поставил подпись под протоколом общего собрания участников общества, поскольку считал это предварительным согласием на рассмотрение вопросов о продаже имущества общества и выделении доли участникам на общем собрании. Однако никто его на такое собрание не приглашал и о проведении собрания ему ничего не известно.
Свидетели также подтвердили, что подписали протокол, представленный Сидоровым С.С., однако на собрании не присутствовали.
Таким образом, доводы ответчика, что 20 декабря 2006 года общее собрание участников было проведено в смешанной форме опровергаются материалами дела.
В соответствии с п. 6 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь N 19 от 19 мая 2005 года "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах", если иск заявлен о признании недействительным протокола собрания участников общества, хозяйственные суды должны исходить из того, что протокол собрания представляет собой письменное оформление решения собрания.
При таких обстоятельствах суд, исследовав имеющиеся в деле материалы считает, что решение общего собрания участников ПТ ОДО "А" в форме протокола N 7 от 20.12.2006 следует признать недействительным.
Согласно ст. 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы по госпошлине следует отнести на ответчика.
В соответствии с абзацем четвертым статьи 126 ХПК Республики Беларусь с ответчика также подлежат взысканию расходы за оказанные истцу юридические услуги в сумме 800000 руб.
Руководствуясь статьями 190 - 193, 204, 207, 230, 133, 126 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Признать недействительным в полном объеме решение общего собрания участников ПТ ОДО "А" в форме протокола N 7 от 20.12.2006.
Взыскать с ПТ ОДО "А" в пользу Иванова И.И. расходы по оплате госпошлины в сумме 310000 руб. и за оказанные юридические услуги в сумме 800000 руб.
После вступления решения в законную силу выдать приказ, который исполняется в первоочередном порядке в той очереди платежей, к которой относится предмет иска.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Гродненской области в течение 15 дней после его принятия.
| 
