Хозяйственный суд Гомельской области рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление ОАО "А", г.Москва РФ к ОАО "Б", г.Гомель, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: Белорусский государственный концерн по нефти и химии, ООО "В", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика: ООО "В" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 20.09.2006 года.
ОАО "А" обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Б" от 20.09.2006 года.
Представители истца в заседании суда исковые требования поддержали в полном объеме.
Представитель ответчика исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на иск от 03.04.2007 года N 19/97 и пояснил, что законодательство Республики Беларусь не содержит запрета для общего собрания открытого акционерного общества, как высшего органа его управления, принятия к своему рассмотрению вопросов, отнесенных Уставом к компетенции других органов управления общества, и пояснили, что общим собранием акционеров 26.05.2006 года была утверждена Программа развития ОАО "Б" на период 2005-2010 годы. Данная Программа предусматривает строительство установки по гидроочистке дизельного топлива. Акционеры ОАО "Б" неоднократно пытались собрать заседания Наблюдательного совета, в частности, 28.06.2006 года, 17.07.2006 года, 31.07.2006 года, 30.08.2006 года. Однако истец бойкотировал заседания Наблюдательного совета своей неявкой. Истец не решал вопрос и нарушал интересы общества. Истец не указывал, что конкретно не устраивает его в бизнес-плане, а ссылался на голые фразы. За это время цена установки значительно увеличилась, поэтому вопрос необходимо было срочно решать. Присутствие истца на заседании Наблюдательного совета на помешало бы принятию решения за строительство установки, даже если истец голосовал бы против строительства. В настоящее время подписание договора простого товарищества (договор о совместной деятельности) по строительству установки гидроочистки дизельного топлива между ОАО "Б" и иностранным частным унитарным производственно-торговым предприятием "Г" приостановлено.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, обозрев представленные в заседание суда подлинные документы, суд
установил:
Открытое акционерное общество "А" является акционером ОАО "Б" и владеет 42,58% акций данного общества.
Решением внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Б" от 20 сентября 2006 года был согласован договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) по строительству установки гидроочистки дизельного топлива между ОАО "Б" и иностранным частным унитарным производственно-торговым предприятием "Г".
В соответствии со ст. 45 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" решения общего собрания участников хозяйственного общества, принятые с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или учредительных документов хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия, могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества в течение шести месяцев.
Компетенция общего собрания участников общества, порядок принятия ими решений определены статьями 90, 103 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьями 18, 19 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".
Стороны в заседании суда подтвердили, что на общем собрании акционеров 20.09.2006 года кворум был, участники общества были своевременно оповещены о времени и месте проведения собрания.
В соответствии с пунктом 4.1. Устава ОАО "Б" (в редакции, действующей на 20.09.2006 г.) (Приложение N 4), утвержденного решением Общего собрания акционеров N 18 от 14.01.2004 г., органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет, Дирекция.
Согласно подпункту 10 абзаца первого пункта 4.2.1. Устава ОАО "Б" (в редакции, действующей на 20.09.2006 г.) к компетенции Общего собрания акционеров относится согласование сделок с основными средствами и прочими внеоборотными активами Общества (списание, приобретение, отчуждение, залог), а также согласование кредитных (займа) договоров, договоров простого товарищества, долевого строительства стоимостью от 40 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Подпунктом 4 абзаца первого пункта 4.3.1. Устава ОАО "Б" (в редакции, действующей на 20.09.2006 г.) установлено, что Наблюдательный совет согласовывает сделки с основными средствами и прочими внеоборотными активами Общества (списание, приобретение, отчуждение, залог), а также согласовывает кредитные (займа) договоры стоимостью от 1 до 40 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; согласовывает договоры простого товарищества, долевого строительства на сумму от 0,5 до 40 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Принимая во внимание, что бюджетная стоимость строительства установки была заявлена на общем собрании акционеров в сумме 110400000 долларов США, а соотношение долей сторон в договоре определено как 50/50; то доля ОАО "Б" в строительстве Установки в денежном выражении предварительно составляет 55200000 долларов США.
На 1 июля 2006 года балансовая стоимость активов ОАО "Б" составляла 1992 631000000 белорусских рублей, следовательно, размер совершаемой сделки для ОАО "Б" составляет 5,93% от балансовой стоимости активов ОАО "Б".
Статьей 33 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" определено, что органами хозяйственного общества являются органы управления хозяйственного общества и его контрольные органы. Порядок образования органов хозяйственного общества, избрания их членов определяется настоящим Законом, иными законодательными актами и учредительными документами хозяйственного общества.
Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников хозяйственного общества.
В хозяйственном обществе также образуются следующие органы управления:
совет директоров (наблюдательный совет) - в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами;
исполнительный орган хозяйственного общества - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор) - в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами.
Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительный и контрольный органы подотчетны общему собранию участников хозяйственного общества.
Члены органов хозяйственного общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах этого общества добросовестно и разумно.
Члены органов хозяйственного общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед хозяйственным обществом за убытки, причиненные этому обществу их виновными действиями (бездействием).
Согласно ст. 34 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относится, в том числе, предоставление иным органам управления хозяйственного общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества;
решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Законом.
К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества его учредительными документами может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение других органов управления этим обществом.
В соответствии со ст. 35 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, могут быть отнесены учредительными документами к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа хозяйственного общества.
Согласно ст. 50 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества в соответствии с настоящим Законом и учредительными документами относятся вопросы общего руководства деятельностью хозяйственного общества. Конкретные полномочия совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества могут определяться в пределах его компетенции решениями общего собрания участников хозяйственного общества. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания его участников.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов хозяйственного общества.
В силу ст. 58 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если учредительными документами принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.
Если решение о совершении крупной сделки отнесено учредительными документами к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, такое решение принимается всеми членами этого совета единогласно. Если единогласное решение советом директоров (наблюдательным советом) хозяйственного общества не принято, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников этого общества.
Так образом, из Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" следует, что наблюдательный совет открытого акционерного общества не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания открытого акционерного общества, в то время как общее собрание открытого акционерного общества, как высший орган управлении, вправе принять к своему рассмотрению любой вопрос, касающийся деятельности общества.
Следовательно, решение внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Б" от 20.09.2006 года о согласовании договора простого товарищества (договор о совместной деятельности) по строительству установки гидроочистки дизельного топлива между ОАО "Б" и иностранным частным унитарным производственно-торговым предприятием "Г" принято законно, не нарушает право истца на участие в управлении обществом.
Доводы истца судом во внимание не принимаются ввиду их несоответствия материалам дела и требованиям Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".
Руководствуясь ст. 33, 34, 35, 45, 50, 58 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", ст.ст. 133, 194, 204, 207 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Гомельской области в течение пятнадцати дней после его принятия.
| 
