Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника - ЗАО "А", Литовская Республика к ПРУП "Б" и ГОУП Комитета по энергоэффективности при Совете Министров Республики Беларусь, и третьему лицу на стороне ответчиков не заявляющему самостоятельных требований на предмет спора - Комитету по энергоэффективности при Совете Министров Республики Беларусь г. Минск об исключении из состава участников СООО "Г",
установил:
В обоснование предъявленного иска истец указывает, что СООО "Г" (Далее - Общество) было образовано и зарегистрировано в Государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей 01.02.2005.
Участниками Общества являются:
1. ГОУП Комитета по энергоэффективности при СМ РБ с долей в уставном фонде - 55,22%
2. ЗАО "Д", Литовская Республика - 22,39%
3. ЗАО "А", Литовская Республика - 22,39%
В соответствии с приказом Комитета по энергоэффективности при СМ РБ от 16.12.2005 N 54, ГОУП Комитета по энергоэффективности при СМ РБ реорганизовано путем присоединения к ПРУП "Б".
На общем собрании участников Общества (протокол N 4 от 01.03.2006) доля уставного фонда реорганизованного участника (55,22%) была передана ПРУП "Б". С этого момента, как указывает истец, ПРУП "Б", как правопреемник ГОУП Комитета по энергоэффективности при СМ РБ и участник Общества не исполняет должным образом обязанности участника, чем препятствует нормальной деятельности СООО "Г". В частности, в связи со сменой участника в Устав и Учредительный договор Общества в соответствии с законодательством должны были быть внесены соответствующие изменения, однако это не представляется возможным ввиду отказа УП "Б" ставить свою подпись на изменениях, вносимых в учредительные документы Общества. По данным истца, ответчик обращался с заявлениями к собственнику (учредителю) о согласовании вопроса по выходу из Общества, однако уполномоченные лица Департамента по энергоэффективности Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь какой-либо письменной информации не предоставили.
На основании изложенного истец просит суд исключить ГОУП Комитета по энергоэффективности при СМ РБ и ПРУП "Б" из состава участников СООО "Г".
Первый ответчик иск не признает по мотивам, изложенным в отзыве. В частности, ответчик указывает, что ПРУП "Б" выразило свое несогласие на участие в Обществе и участие в Обществе после реорганизации не признает. Собственник имущества ответчика (Департамент по энергоэффективности Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь) не дал своего согласия на участие ПРУП "Б" в Обществе вместо ГОУП Комитета по энергоэффективности при СМ РБ. Без согласия собственника ответчик не может распоряжаться республиканской собственностью.
Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, по существу намеченного к рассмотрению спора сообщает, что учредителем ПРУП "Б" в настоящее время является Госстандарт Республики Беларусь, а Департамент по энергоэффективности является лишь органом, наделенным полномочиями по управлению ПРУП. С момента передачи имущества ГОУП Комэнергоэффективности в ПРУП "Б" к нему не поступало официально оформленного предложения о вхождении в Общество от его руководителей, как и уведомления о проведении процедуры исключения из Общества ГОУП, как ликвидированного предприятия. ПРУП "Б" никогда не являлось учредителем, а тем более участником СООО "Г".
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, хозяйственный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь (Далее - ГК) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В материалах дела имеются доказательства завершения реорганизации ГОУП Комитета по энергоэффективности при Совете Министров Республики Беларусь и наступившего правопреемства ПРУП "Б" до обращения с данным иском в хозяйственный суд (10 марта 2006 внесена запись в ЕГР о прекращении деятельности второго ответчика по данному делу в процессе реорганизации путем присоединения).
В соответствии с абзацем 6 статьи 149 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (Далее - ХПК) хозяйственный суд прекращает производство по делу, если юридическое лицо или организация, не являющаяся юридическим лицом, являющиеся стороной по делу, ликвидированы.
На основании изложенного, производство по делу N 208-9/2007 по иску ЗАО "А" в отношении ГОУП Комитета по энергоэффективности при Совете Министров Республики Беларусь об исключении из состава участников Общества подлежит прекращению.
Относительно требований истца к ПРУП "Б" хозяйственный суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 54 ГК РБ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
К материалам дела истцом приобщен Акт б/н приема-передачи.
В соответствии со статьей 102 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" и пунктом 6 статьи 92 Гражданского кодекса Республики Беларусь доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 88 Гражданского кодекса Республики Беларусь и статьей 92 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.
Пунктом 34 Учредительного договора Общества предусмотрено, что в случае смерти участника Общества его доля в уставном фонде переходит к наследникам только с согласия остальных участников Общества. Переход доли к правопреемникам с согласия остальных участников, учредительными документами Общества не предусмотрен.
Истец ссылается на протокол общего собрания Общества N 4 от 01.03.2006 (в том числе и директором ПРУП "Б" Ивановым И.И.), свидетельствующий о переходе доли к правопреемнику и наделении его всеми правами и обязанностями участника Общества (голосовали единогласно).
ПРУП "Б" отрицает факт приобретения статуса участника Общества, в судебном заседании Иванов И.И. пояснил, что протокол общего собрания N 4 от 01.03.2006 подписан им с превышением своих полномочий.
Суд не дает оценку протоколу собрания N 4 от 01.03.2006.
Вместе с тем, смена состава участников ООО порождает обязанность по внесению изменений в учредительные документы. Переход имущественных прав от одного лица к другому в порядке правопреемства еще не приводит к возникновению у правопреемника статуса участника Учредительного договора. Такие права он может приобрести только с момента подписания Учредительного договора с согласия всех учредителей.
Кроме того, ПРУП "Б" в силу статьи 276 Гражданского кодекса Республики Беларусь не вправе продавать принадлежащие ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, в залог, вносить в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
Такого согласия собственника ПРУП "Б" не получало.
Поскольку после передачи правопреемнику доли реорганизованного лица в уставном фонде Обществом не были внесены и зарегистрированы соответствующие изменения в учредительные документы, суд приходит к выводу о том, что ПРУП "Б" не приобрело статус участника Общества.
В этой связи отсутствуют основания для удовлетворения иска.
Расходы по госпошлине в соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь отнести на истца.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 133, 149, 190, 192, 193, 194, 201 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,
решил:
Производство по делу N 208-9/2007 по иску ЗАО "А" в отношении ГОУП Комитета по энергоэффективности при Совете Министров Республики Беларусь об исключении из состава участников СООО "Г" прекратить.
В удовлетворении иска ЗАО "А" к ПРУП "Б" об исключении из состава участников СООО "Г" отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Гродненской области в течение пятнадцати дней со дня его принятия.
| 
