Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А" на решение хозяйственного суда Гомельской области от 07.06.2007 по делу N 147-3/15/07 по иску Иванова И.И. к обществу с ограниченной ответственностью "А" о взыскании 54700000 рублей,
установила:
Решением хозяйственного суда Гомельской области от 07.06.2007 исковые требования Иванова И.И. удовлетворены, с ООО "А" взыскано 54700000 рублей, составляющих стоимость части имущества ООО "А", соответствующей доле в уставном фонде общества, в связи с выходом из состава участников.
ООО "А" обратилось с кассационной жалобой на указанное судебное постановление, в которой указывает на нарушение судом норм процессуального права. В частности, по мнению ответчик, к участие в деле не были привлечены другие участники общества, чем ущемлены их права. Судом также не учтено, что истец письменно уведомил общество об отсутствии претензий к обществу и распорядился частью причитающихся ему средств по своему усмотрению.
Согласно части первой статьи 297 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь основаниями для изменения или отмены судебных постановлений хозяйственного суда являются их необоснованность, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Заслушав судью докладчика, пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, Кассационная коллегия пришла к выводу, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит исходя из следующего.
Как установлено в ходе судебного разбирательства на основании решения Гомельского областного исполнительного комитета от 03.11.1998 года N 788 осуществлена государственная регистрация ООО "А".
Согласно Уставу и учредительному договору данного общества в образовании уставного фонда общества участвовали: Петров П.П. - 34 доли, Сидоров С.С. - 33 доли, Иванов И.И. - 33 доли.
Решением общего собрания участников общества от 07.06.2004 Иванов И.И. выведен из состава учредителей общества (протокол от 07.06.2004 N 3). Из указанного протокола видно, что собранием по заявлению Иванова И.И. о выплате ему части стоимости имущества общества принято решение о выплате доли, приходящейся на его долю в уставном фонде, в размере 113600000 рублей. Собранием также принято к сведению, что Иванов И.И. "не имеет претензий на часть стоимости имущества общества приходящуюся на его долю в уставном фонде, причитающуюся ему в соответствии с законодательством, свыше 113600000 руб., и просит распределить ее между оставшимися учредителями" (пункт 3 протокола от 07.06.2004 года N 3).
Согласно пункту 2 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) в случае выхода и исключения участника хозяйственного товарищества или общества из состава участников, кроме участника акционерного общества, ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного товарищества или общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде общества, определяемая по балансу, составленному на момент выбытия. Для определения доли выбывшего участника общества в имуществе общества необходимо исходить из балансовой стоимости имущества на момент выхода участника из общества.
При принятии решения суд руководствовался пунктом 14 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 19.05.2005 года N 19 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах", а также Инструкцией расчета стоимости чистых активов организаций, утвержденной приказом Министерства Финансов Республики Беларусь от 20.01.2000 года N 24 "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов юридических лиц, кроме банков".
Из представленных сторонами расчетов стоимости чистых активов ООО "А" по состоянию на 07.06.2004 года усматривается, что стоимость чистых активов ООО "А" по состоянию на 07.06.2004 года составляла 510000000 руб., а доля истца составила 168300000 рублей (510000000 руб. х 33%). Сумма 113600000 руб. выплачена Иванову И.И. в период с 18.02.2005 по 12.10.2005, а невыплаченная часть составила - 54700000 руб. (168300000 руб. - 113600000 руб.).
Учитывая указанные обстоятельства, суд признал требования истца обоснованными, и удовлетворил их в полном объеме.
Оценивая возражения ответчика, суд не принял их во внимание как основание для отказа в удовлетворении исковых требований, и указал, что:
- в договоре от 10.06.2004 года о продаже здания (ул. Ш., д. 42) меньше его стоимости не указано, что данная сделка как-то связана с выходом Иванова И.И. из состава участников общества,
- статьей 8 ГК определено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами.
Согласно статье 385 ГК обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.
В данном случае суд правомерно указал, что действия истца нельзя признать прощением долга, поскольку, согласно протоколу от 07.06.2004 года N 3, Иванов И.И. просил часть стоимость имущества общества, приходящуюся на его долю в уставном фонде, причитающуюся ему в соответствии с законодательством, свыше 113600000 руб., распределить между оставшимися учредителями.
В протоколе от 07.06.2004 года N 3 отсутствует указание на сумму денег, которую общество должно было выплатить Иванову И.И.., и от которой Иванов И.И. отказался, что свидетельствует о неопределенности объема этих обязательств.
При таких обстоятельствах суд правомерно указал, что заявление истца об отсутствии претензий к обществу, не повлекло правовых последствий и не могло прекратить обязательств общества по выплате стоимости доли.
Довод ответчика о добровольном распоряжении истцом своими правами в части получения стоимости доли (а не отказе от своих прав) не могут быть приняты во внимание как основание для отмены судебного постановления, поскольку в данном случае, истец отказался от неопределенного объема прав, не прекратив обязательств общества.
Не влияет на оценку обстоятельств по делу и тот факт, что письменное заявление истца было подано после собрания участников от 07.04.2004, поскольку согласно протоколу от 07.06.2004 N 3 на общем собрании участников общества рассматривалось заявление Иванова И.И. о выходе из состава учредителей общества. Собранием участников общества от 08.06.2004 внесены соответствующие изменения в учредительные документы общества в связи с выходом Иванова И.И. из состава участников общества (протокол N 4). Устав ООО "А" в новой редакции в связи с выходом Иванова И.И. из состава учредителей утвержден решением собрания участников от 08.04.2004 (протокол N 4).
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного постановления и удовлетворения кассационной жалобы оснований не имеется.
Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь
постановила:
1. Решение хозяйственного суда Гомельской области от 07.06.2007 по делу N 147-3/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "А" - без удовлетворения.
2. Определение Кассационной коллегии Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 07.07.2007 в части приостановления исполнения решения хозяйственного суда Гомельской области от 07.06.2007 отменить.
Постановление вступает в силу с момента принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
| 
