Хозяйственный суд Гомельской области, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению учредителя ОДО "А" К. к учредителю ОДО "А" М. об исключении из состава участников общества, -
установил:
Участник ОДО "А" просит суд исключить из состава участников ОДО "А" М. в связи с тем, что последняя своими действиями препятствует деятельности общества. Указанные действия выразились в отказе М. участвовать в проведении общего собрания участников общества 24.07.2007 года, которое было созвано для решения вопроса о приведении учредительных документов в соответствии с действующим законодательством.
Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме. Пояснил, что действительно 04.07.2007 года между ней и В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде в размере 55%. 06.07.2007 года она получила денежные средства за проданную долю, однако затем отказалась от исполнения договора в одностороннем порядке и уведомила об этом В. письмом от 16.07.2007 года, которое было получено ею 18.07.2007 года. По мнению истца сам факт заключения договора купли-продажи доли не влечет автоматического выхода продавца доли из состава участников общества. Данный выход должен быть оформлен в установленном законом порядке через созыв общего собрания (К. 55% и М. 45%). Такого собрания созвано не было, заявление о выходе из состава участников общества К. не направляла общему собранию. Таким образом, К. считает себя участницей общества. Протокол общего собрания от 20.07.2007 года и решения принятые на нем считает неправомочными, так как она на этом собрании не участвовала, ее в известность о собрании никто не ставил. Вопросы об исключении (выходе) участников общества решаются общим собранием не менее 50% голосов. Таким образом, 20.07.2007 года на собрании участников общества не было кворума.
Представитель ответчика в судебном заседании пояснила, что 04.07.2007 года между ответчиком и С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде и протоколом от 20.07.2007 года она вышла из состава участников общества в связи с продажей своей доли. 20.07.2007 года с нею был произведен полный расчет за проданную долю. Какого-либо отношения к обществу она уже не имеет и не препятствовала его деятельности. Заявление о выходе из состава участников ею было написано 20.07.2007 года, которое К. она не направляла, так как она в соответствии с договором купли-продажи от 04.07.2007 года К. продала свою долю в уставном фонде В., о чем уведомила М. Когда К. созывала собрание 24.07.2007 года для решения вопроса о приведении в соответствии с действующим законодательством учредительных документов, ею был нарушен порядок созыва собрания. Кроме этого, единичный факт неявки на собрание не может расцениваться, как препятствование деятельности общества. Собрание можно было созвать до 24.07.2007 года и после, однако не ранее, ни потом этого К. сделано не было.
С. в судебном заседании подтвердила факт покупки у М. доли в уставном фонде в размере 45% за 16000000 рублей. Считает себя полноправной участницей общества. Считает, что у К. нет права обращаться с иском об исключении М. из состава участников общества, так как она продала свою долю и не является с этого момента его участницей.
Представитель В. в судебном заседании подтвердил факт покупки у К. доли в уставном фонде в размере 55% за 17696250 рублей в соответствии с договором от 04.07.2007 года. Расчет с К. по данному договору был произведен 06.07.2007 года в полном объеме. Считает, что В. является полноправным участником общества. Так как К. продала свою долю, то у нее нет права обращаться с иском об исключении из состава участников общества М.
Суд, выслушав мнения сторон и исследовав представленные доказательства установил, что 07.10.2003 года между К. и М. был заключен учредительный договор о создании ООО "А". Решением облисполкома N 645 от 10.10.2003 года ООО "А" было зарегистрировано в ЕГР юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. В соответствии с Уставом общества 55% долей принадлежат К., а 45% долей принадлежат М.
В соответствии с п. 6.5 Устава повестка дня собрания и документация рассылаются участникам не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Из представленных истцом документов видно, что М. получила письмо о созыве собрания 21.07.2007 года при том, что собрание было назначено на 24.07.2007 года. Таким образом, К. не был соблюден порядок созыва общего собрания. В соответствии с п. 9 Постановления Пленума ВХС Республики Беларусь N 19 от 19.05.2005 года "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных обществах" (далее по тексту - Пленум) несвоевременность извещения участника общества о времени проведения собрания является существенным нарушением. Исключение из состава участников общества является исключительной мерой и в полной мере должна оправдываться умышленными действиями участника, направленными на препятствование деятельности общества. Доказательств таких действий со стороны М. суду представлено не было. Однократная неявка участника на общее собрание не может расцениваться, как препятствование деятельности общества, тем более, что собрание для решения вопроса о приведении учредительных документов в соответствии с действующим законодательством могло быть созвано много ранее, чем 24.07.2007 года, однако этого сделано не было. Судом не принимаются доводы истца о том, что п. 6.6 Устава предусмотрено право участника созвать внеочередное собрание в любое время и по любому вопросу, так как положения п. 6.6 определяют возможность созыва внеочередного собрания, но не изменяют порядок извещения участников о таком собрании.
Кроме этого, 04.07.2007 года между ответчиком (продавец) и С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде. 20.07.2007 года с продавцом был произведен полный расчет за проданную долю. Так же, 04.07.2007 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном фонде в размере 55% между К. (продавец) и В. (покупатель). Расчет с К. по данному договору был произведен 06.07.2007 года в полном объеме. В соответствии с действующим законодательством односторонний отказ от исполнения договора не допустим, кроме случаев, указанных в законе. Указанные договора купли-продажи на момент рассмотрения спора ни кем из участников не оспорены, решением суда недействительными не признаны.
В соответствии со ст. 101 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" к приобретателю доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходят все права и обязанности участника, реализовавшего свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, возникшие до отчуждения указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, установленных только такому участнику.
Исходя из вышеизложенного, требования К. об исключении М. из состава участников ООО "А" не обоснованны, не законны, а, следовательно, удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 133 ХПК Республики Беларусь расходы по уплате госпошлины распределяются пропорционально удовлетворенных требований.
Руководствуясь ст.ст. 133, 190, 204, 207 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
Истцу в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в хозяйственный суд апелляционной инстанции хозяйственного суда Гомельской области в течение 15 дней со дня его принятия.
| 
