МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ
Изучив представленные сторонами документы, приняв во внимание доводы и возражения сторон, суд
установил.
15 апреля 2002 года ПУП "А" (завод), ООО "Б" (общество) и ИП Иванова И.И. (предприниматель) заключили договор о совместной деятельности для извлечения прибыли от осуществления хозяйственной деятельности по производству и реализации: алкогольной продукции (первый этап); минеральной воды, кваса и безалкогольных напитков (второй этап) - пункты 1, 2, 1.3 договора.
В соответствии ст. 911 ГК РБ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько товарищей обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей законодательству цели.
В силу статьи 912 ГК РБ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в т.ч. деньги, иное имущество..
Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.
В силу указанных правовых норм существенным условием договора простого товарищества является соглашение участников о размерах и порядке внесения вкладов в общее имущество.
В соответствии пункта 1.1 договора для достижения цели совместной деятельности, определенной в пункте 1 договора, товарищи обязуются внести вклады, за счет которых создать общее имущество.
Согласно условий договора товарищи вносят следующие вклады:
- завод передает в пользование товарищей здание пивного цеха и оборудование, находящееся в нем. Передача здания цеха в пользование производится незамедлительно после подписания настоящего договора. Факт передачи подтверждается актом, подписанным каждым товарищем - пункт 2.31 договора. Предварительная оценка вклада завода 913543317 руб. - пункты 2.31; 2.3.1.1;
- общество передает товарищам технологическую линию по розливу вина, состоящую из оборудования, ...а также стоимость работ по монтажу и наладке технологической линии. Кроме того, общество за счет своих средств финансирует строительство и оборудование спиртохранилища - пункт 2.3.2. Предварительная оценка вклада общества составляет 330 млн.руб.;
- предприниматель в качестве вклада вносит сырье и материалы, необходимые для производства воды минеральной и вина, а также денежные средства для создания оборотных средств - пункт 2.3.2 Предварительная оценка вклада предпринимателя составляет 75 млн. руб. - пункт 2.3.2.2.
30 апреля 2003 года составлены акты приемки-передачи вкладов товарищей по договору от 15.04.2002 года:
- о внесении вклада ПУП "А" - объектов, относящихся к основным средствам на общую сумму 1284681613 руб. (акт подписан представителями товарищей);
- о внесении вклада ИП Ивановой И.И.: денежных средств на сумму 18145000 руб.; сырья, материалов (комплектующих изделий) и прочего имущества, отнесенного к оборотным средствам на сумму 25631942 руб. (акт подписан представителями товарищей);
- о внесении вклада ООО "Б": денежных средств на сумму 10200000 руб.; сырья, материалов (комплектующих изделий) и прочего имущества, отнесенного к оборотным средствам на сумму 18378907 руб. и НДС, уплаченный товарищем, вносящим вклад, при приобретении товаров на сумму 3624641 руб.; объекты, относящиеся к основным средствам на сумму 4298333 руб. и НДС на 859667 руб.; стоимость СМР и работ, связанным с ремонтом, монтажом, включая пусконаладочные работы на сумму 25157711 руб. и НДС на 5031542 руб. (акт не подписан ИП Ивановой И.И., однако товарищами не отрицается факт фактической передачи данных денежных средств и данного имущества для осуществления хозяйственной деятельности по договору от 15.04.2002 года).
Согласно пункту 3.1 договора стороны договорились, что руководство совместной деятельностью осуществляется всеми участниками договора через постоянно действующее Собрание товарищей, а также отдельным участником настоящего договора - Заводом в соответствии с компетенцией, обусловленной в настоящей статье.
Осуществление хозяйственной деятельности по договору совместной деятельности от 15.04.2002 г. подтверждается следующими документами:
- дополнительными соглашениями к договору: N 1 от 30.04.2003 г. (внесены изменения и дополнения в ряд пунктов договора) - Приложение N 3; от 10.02.2004 г. (о внесении изменений и дополнений) - Приложение N 4; от июля 2004 г. (о внесении изменений и дополнений) - Приложение N 4; от 16.05.2006 г. (согласно изменений пункта 5.2.4 по инициативе предпринимателя товарищи приступают к новому виду деятельности; производству кваса и берут на себя обязательства ликвидировать убытки простого товарищества, сложившиеся по состоянию на 1.01.2006 г. В случае, если в срок до 1.10.2006 года финансовые результаты нового вида деятельности не позволят погашать убытки за счет прибыли, договор о совместной деятельности подлежит прекращению.);
- представленными протоколами, в т.ч.: от 15.05.2003 г. об утверждении штатного расписания руководящих, специалистов и служащих и работников оперативного персонала с 1.05.2003 г., Положения о порядке формирования цен, прейскуранта N 2 отпускных цен на выработанную продукцию, Положение об оплате труда; от 15.03.2004 г. по вопросу внесения дополнительных финансовых вложений, пополнения оборотных средств предприятия; от 5.04.2007 г. которым решено: дать согласие ЧУП "А" использовать для осуществления собственной производственной деятельности основные средства ранее переданные в качестве вклада в договор о совместной деятельности, согласно договору безвозмездного пользования; вопрос разделения вкладов рассмотреть по результатам промежуточного ликвидационного баланса договора о совместной деятельности по состоянию на 1.04.2007 г.
Из всего вышеизложенного следует, что товарищами при заключении договора были согласованы все существенные условия договора о совместной деятельности.
Так товарищами, при заключении договора, согласованы следующие размеры вкладов:
- ЧУП "А" - здание цеха и оборудование на сумму 913545317 руб. согласно пунктов 2.31., 2.3.1.1;
- ООО "Б" - технологическую линию по розливу и стоимость работ по ее монтажу на сумму 330 млн. руб. согласно пунктов 2.32., 23.2.1;
- ИП Иванова И.И. - сырье и материалы на сумму 75 млн. руб. согласно пунктов 2.3.3, 2.3.3.2.
Товарищами также согласован порядок внесения вкладов пунктами договора;
- 2.3.1. абз. 2 - передача заводом здания цеха в пользование производится незамедлительно после подписания договора;
- 2.3.2.1 - поставка, монтаж и наладка технологической линии по розливу вина, а также строительство и оборудование обществом спиртохранища производится в период после фактической передачи заводом здания цеха;
- 2.3.3 - факт передачи вклада подтверждается накладными и платежными документами.
Факт фактического внесения вкладов в общее имущество также подтверждается актами приемки-передачи вкладов товарищей от 30.04.2003 г.
Факт отсутствия росписи ИП Ивановой И.И. в акте приемки-передачи вклада общества не доказывает факт отсутствия согласования размера вклада ООО "Б" по следующим основаниям:
- пунктом 2.3.2.2 договора установлен предварительный размер вклада общества 330 млн. руб.; пунктом 2.3.2 установлено конкретно в чем выражается вклад общества - поставка, монтаж и наладка технологической линии по розливу вина, а также строительство и оборудование спиртохранилища;
- пунктом 2.4 согласно которого размеры фактического вклада каждого из товарищей определяются окончательно после завершения первоначального этапа совместной деятельности;
- дополнением к пункту 2.3.4. от июля 2004 г. о конкретизации порядка внесения вкладов товарищами;
- подтверждением товарищей, в т.ч. представителем ООО "Б", факта передачи и нахождения имущества на заводе, который согласно пункта 3.8 договора назначен товарищем, ведущим общие дела.
Отсутствие подписанных товарищами Приложений N 1 и N 2 к договору, на которые ссылаются в обоснование своих требований ответчики не является доказательством отсутствия согласования размера и порядка внесения вкладов на основании всего вышеизложенного.
Исходя из вышеуказанных документов (пунктов договора, дополнительных соглашений, актов приемки-передачи вклада, протоколов) и в силу статей 402, 911, 912 договор о совместной деятельности от 15.04.2002 года не может быть признан незаключенным, так как при заключении договора товарищами согласованы все существенные условия договора о совместной деятельности: условия о размере и порядке внесения вкладов.
В связи с неэффективностью деятельности простого товарищества, которая привела к убыточности совместной деятельности, правлением Гомельского облпотребсоюза (собственник ЧУП "А") принято решение о выходе завода из договора о совместной деятельности по состоянию на 1.04.2007 г. Письмом от 25.06.2007 г. истец предупредил ответчиков о сложении с себя обязанностей ведущей стороны по договору и предложил принять решение о назначении ведущей стороны по договору, однако, данный вопрос товарищами не был решен.
24.09.2007 г. истец направил ответчикам предложение о расторжении договора о совместной деятельности; согласия на расторжение договора не получено.
Согласно пункта 2 ст. 421 ГК РБ если стороны не достигли соглашения о расторжении договора, договор может быть расторгнут при наличии одновременно условий:
- в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
- изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени добросовестности и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям гражданского оборота;
- исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
- из существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Представленные истцом документы подтверждают изменение обстоятельств осуществления совместной деятельности (совместная деятельность товарищей привела к возникновению убытков; убытки за 2002 - май 2007 г.г. составили по балансу на 1.04.2007 г. 373 млн.руб.), и, поскольку договор от 15.04.2002 г. заключен для извлечения прибыли от совместной деятельности, то данные изменения (возникновение убытков в сумме 373 млн. руб.) являются существенными, так как договор на таких условиях и не заключался бы сторонами.
Наличие оснований для расторжения договора, указанных в пункте 2 ст. 421 ГК РБ, подтверждается нижеследующим:
- в момент заключения договора стороны (товарищи) исходили из того, что договор заключается для получения прибыли от совместной деятельности;
- изменение обстоятельств (возникновение убытков) вызвано причинами, которые завод не мог преодолеть исходя из условий договора и фактически сложившихся обстоятельств, что подтверждается заключенными сторонами дополнительными соглашениями к договору: от 10.02.2004 г. и от 16.05.2006 г. (для улучшения хозяйственной деятельности товарищи приступали к новому виду деятельности - производству кваса);
- дальнейшее исполнение договора (осуществление совместной деятельности) без изменения условий договора повлекло бы увеличение убытков в еще большем размере;
- исходя из условий договора завод не несет риск изменения обстоятельств.
На основании изложенного, требования истца о расторжении договора от 15.04.2002 г. согласно ст. 421 ГК РБ, заявлены обоснованно, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению.
Суд не принимает возражения ответчиков, основанные на том, что договором не согласовано волеизъявление сторон по вопросам заключения сделок. В абзаце 8 пункта 3.5 договора не указана сумма сделки, при которой заключение сделки является исключительной компетенцией собрания товарищей, т.е. не установлена сумма сделок, которые вправе заключать ведущая сторона.
В данном случае это вопросы взаимоотношений товарищей в ходе исполнения договора о совместной деятельности, которые урегулированы нормами статьи 914 ГК РБ.
В соответствии ст. 133 ХПК РБ суд распределяет расходы по госпошлине на ответчиков: 155000 руб. ООО "Б" и 155000 руб. на ИП Иванову И.И.
| 
