Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению закрытого акционерного общества "А" (Россия) к Комитету по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - открытое акционерное общество "Б" о признании недействительными распоряжения в части,
установил:
Заявлены требования о признании недействительным распоряжения Комитета по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома от 02.05.2007 г. в части утверждения цены выкупа ОАО "Б" акций по требованию его акционеров по номинальной стоимости.
В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал в полном объеме, полагает, что поскольку в законодательстве Республики Беларусь отсутствуют нормативные правовые акты, устанавливающие порядок определения цены выкупа акционерным обществом его акций по требованию акционеров, то при расчете выкупной цены акций в соответствии со статьей 5 Гражданского кодекса Республики Беларусь следовало применить аналогию закона и определить цену выкупа акций в соответствии со статьей 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь исходя из стоимости чистых активов общества на дату заключения договора выкупа акций. Указание о том, что цена выкупа акций должна быть определена с учетом стоимости чистых активов, косвенно содержится в статье 78 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".
Представитель госоргана в судебном заседании требования заявителя считает не правомерными, так как нормы законодательства при принятии распоряжения об определении цены выкупа акций по номинальной стоимости не нарушены. Цена выкупа акций по номинальной стоимости определена в связи со сложным финансовым положением общества.
Представитель третьего лица поддержал доводы представителя госоргана.
Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства, хозяйственный суд считает, что требования заявителя не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:
Указом Президента Республики Беларусь от 01.03.2004 г. N 125 "Об особом праве ("золотой акции") государства на участие в управлении хозяйственными обществами" предусмотрена возможность введения особого права ("золотая акция") государства на участие в управлении хозяйственными обществами, созданными в процессе разгосударствления и приватизации.
Решением облисполкома от 13.07.2005 г. в целях обеспечения соблюдения экономических интересов государства введено особое право ("золотая акция") государства на участие в управлении ОАО "Б" сроком на три года.
Указанным решением поручено комитету по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома, реализовать особое право ("золотую акцию") государства на участие в управлении обществом через представителя государства в обществе.
В рамках реализации особого права ("золотая акция") Комитетом по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома принято распоряжение от 02.05.2007 г. о внеочередном общем собрании акционеров, пунктом 3 которого предусмотрено утверждение цены выкупа одной акции ОАО "Б" по требованию его акционеров по номинальной стоимости.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Республики Беларусь юридическое лицо вправе предъявить в суд требование о признании ненормативного акта государственного органа или органа местного управления и самоуправления, не соответствующего требованиям законодательства, затрагивающего его права и интересы, недействительным.
ЗАО "А" полагает, что распоряжение органа государственного управления не соответствует требованиям законодательства, нарушает его права и интересы, в связи с чем, обратилось с заявлением в суд.
В соответствии со статьей 78 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" (далее Закон) акционерное общество по требованию его акционеров обязано осуществить выкуп акций, принадлежащих акционерам в случае реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение.
ЗАО "А" голосовало против принятия решения о реорганизации ОАО "Б", в связи с чем, направило акционерному обществу требование о выкупе акций в количестве 68989 штук, принадлежащих ему.
На основании распоряжения Комитета от 02.05.2007 г. общим собранием ОАО "Б" 03.05.2007 г. принято решение об утверждении цены выкупа акций по требованию кредиторов по цене номинальной стоимости акций.
Абзацем 6 статьи 78 Закона определено, что цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров определяется в соответствии с законодательством и утверждается общим собранием акционеров, принимающим решение, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требований выкупа акций этого общества.
Действующим законодательством не определен конкретный порядок определения цены выкупа акций по требованию его акционеров, при реорганизации общества, поэтому суд полагает, что определение цены выкупа акций по их номинальной стоимости не противоречит требованиям законодательства, в связи с чем, основания для признания недействительным распоряжения Комитета по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома от 02.05.2007 г. отсутствуют.
Доводы заявителя, изложенные в заявлении и судебном заседании не принимаются во внимание, так как не соответствуют требованиям законодательства.
Пунктом 2 статьи 64 Гражданского кодекса Республики Беларусь определен порядок выплаты стоимости доли участников хозяйственного товарищества или общества, кроме участников акционерного общества, при их выходе или исключении из состава участников, в связи с чем, правовые основания для применения указанной нормы в отношении участников акционерного общества при выкупе акций по требований акционеров, в связи с реорганизацией общества, отсутствуют.
Часть 7 статьи 78 Закона определяет предел общей суммы денежных средств, которые могут быть направлены акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров (не более десяти процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций), но не устанавливает цену выкупа акций.
Судебные расходы в соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 133, 190 - 193, 199, 201, 267 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, хозяйственный суд
решил:
В удовлетворении требований заявителю отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию хозяйственного суда в течение пятнадцати дней с момента его вынесения.
| 
