Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Частного унитарного предприятия по управлению имуществом "А" к Закрытому акционерному обществу "Б" о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Иск заявлен о признании оспоримой сделки недействительной, заключенной между истцом и ответчиком 12.07.2006 г. - договор купли-продажи объектов недвижимости незавершенных строительством за N 1. Также истец просит применить последствия недействительности сделки на сумму 422047798 руб., которые включают в себя разницу балансовой стоимости объекта и цены продажи в сумме 357667625 руб., а также в виде дополнительного ущерба в сумме 64380173 руб. уплаченного НДС.
В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст. 167, 168 ГК Республики Беларусь.
Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 22.04.2008 г., заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит признать сделку недействительной как заключенную на кабальных условиях в силу ст. 180 ГК Республики Беларусь и применить последствия недействительности сделки, а также возместить ущерб в виде неполученного НДС в сумме 64380173 руб. В обоснование исковых требований истец ссылается на ст.ст. 167, 168, 180 ГК Республики Беларусь. Судом в силу ст. 63 ХПК Республики Беларусь приняты к рассмотрению измененные исковые требования в отношении признания сделки недействительной как заключенной на кабальных условиях и применении последствий недействительности сделки. В отношении принятия исковых требований в части возмещения ущерба в виде неполученного НДС в сумме 64380173 руб. судом отказано в связи с отсутствием правового обоснования данных исковых требований.
Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 29.04.2008 г., заявил ходатайство об изменении исковых требований и просит признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки на основании требований ст. 167 ГК Республики Беларусь и ст. 112 Закона Республики Беларусь "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" в связи с причиненным кредиторам ущербом в сумме 279367677 руб. Судом в силу ст. 63 ХПК Республики Беларусь приняты к рассмотрению измененные исковые требования.
Представитель ответчика первоначально предъявленные требования не признал, предоставив отзыв на иск. Измененные исковые требования со ссылкой на ст. 180 ГК Республики Беларусь ответчик не признал, пояснив, что займ, на который ссылается истец в подтверждение заключения сделки на кабальных условиях, до настоящего времени не погашен. Кроме того, размер займа в 6 млн. руб. не может служить подтверждением кабального (зависимого) состояния истца при заключении договора купли-продажи. Измененные исковые требования со ссылкой на ст. 112 Закона Республики Беларусь "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" ответчик считает необоснованными ввиду отсутствия специальной нормы, которая могла бы быть нарушена и позволила бы признать сделку недействительной ввиду ее оспоримости.
Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца, суд установил следующее:
между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи от 12.07.2006 г., предметом которого являлась передача в собственность двух незавершенных строительством 80-ти квартирных жилых домов. Цена объекта определена в п. 3.1 договора и составляет 513299662 руб.
Истец указывает, что при приобретении им предприятия как имущественного комплекса по договору купли-продажи от 01.05.2005 г. данные незавершенные строительством жилые дома были переданы продавцом на баланс покупателя по балансовой стоимости в 792667248 руб. В связи с тем, что продажа в последствии была произведена за 513299662 руб., истец считает, что кредиторам предприятия нанесен ущерб в связи с продажей ниже балансовой стоимости.
Ответчик с данном доводом не согласен, поскольку считает, что продажа незавершенных строительством жилых домов была произведена в соответствии с требованиями законодательства, нарушения истцом со ссылкой на нормы не указаны. Ответчик также считает, что истец при принятии на баланс имущественного комплекса нарушил требования законодательства относительно оприходования по цене приобретения, которая в соответствии с п. 4.1 договора от 01.05.2005 г. была определена в размере 20% стоимости чистых активов и составила 1962320000 руб. Следовательно, незавершенные строительством жилые дома должны были быть приняты на баланс также в размере 20% от стоимости, по которой числились у продавца, то есть около 160 млн.руб. При соблюдении требований законодательства относительно отражения в балансе цены приобретения не возник бы вопрос о признании недействительным договора купли-продажи, который в настоящее время оспаривается.
Ответчиком предоставлен акт обследования технического состояния двух 80 квартирных пятиэтажных жилых домов в деревне С. Смолевичского района Минской области 16.11.1005 г., в котором отражено техническое состояние домов, в том числе и пришедшие в негодность элементы, в частности, кровля, отдельные стены и перекрытия, отражены факты отсутствия ограждения лестничных маршей и т.д. Данный акт обследования стал приложением к заключенному впоследствии договору купли-продажи, заключенному между истцом и ответчиком, что нашло отражение в п. 1.6 договора от 12.07.2006 г.
Ответчиком суду предоставлено извлечение из пояснительной записки строительного проекта "Завершение строительства двух 80-квартирных жилых домов (незавершенное строительство) в д. С. Смолевичского района Минской области", в котором указано, что проектом предусматривается в том числе и усиление внутренних стеновых панелей, и восстановление плит перекрытия. На этом основании суд считает обоснованным довод ответчика, что отражение по балансу продавца данных о балансовой стоимости в 792 млн.руб. не соответствует фактическому состоянию объекта на момент продажи.
Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, в судебном заседании пояснил, что не согласен с привлечением его в качестве третьего лица на стороне истца, исковые требования истца не поддерживает, просит в удовлетворении исковых требований отказать. Поскольку незавершенные строительством жилые были по словам представителя третьего лица в "ужасном состоянии", то их продажа не нарушила права кредиторов, так как восстановить продавцу их своими силами не представлялось возможным, в результате чего они бы просто разрушились. На вопрос суда в отношении определения стоимости продажи при ее согласовании представитель третьего лица пояснил, что субъекты хозяйствования определяют ее самостоятельно, Смолевичский исполнительный комитет не устанавливает какие-либо требования в этом отношении.
Суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать исходя из следующего: материалами дела подтверждено, что при заключении договора купли-продажи, который оспаривается, стороны вправе были определить самостоятельно цену продаваемого объекта. Истец в судебном заседании признал, что отсутствует законодательство, ограничивающее стороны в определении цены.
Суд учитывает фактическое состояние продаваемых объектов и мнение представителя третьего лица в отношении того, что ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору. Кроме того, дома достроены и в настоящее время заселены, что не отрицалось и истцом. Стоимость продажи физическим лицам, на которую ссылается истец, к предмету спора отношения не имеет, поскольку ответчиком были привлечены собственные средства для окончания строительства, а не произошла перепродажа. Факт окончания строительства за счет собственных средств не отрицался и истцом.
Заключение сделки как основание признания ее недействительной со ссылкой на ст. 112 Закона Республики Беларусь "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" суд считает необоснованной, поскольку сделка была заключена 12.07.2006 г., то есть более, чем за год до начала производства по делу о банкротстве (17.08.2007 г. - определение о принятии заявления о банкротстве, 20.11.2007 г. - определение о возбуждении конкурсного производства).
Ссылку истца на дополнительное соглашение N 1 от 27.07.2006 г. к договору N 1 (зарегистрировано в Едином государственном регистре недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним 13.10.2006 г.) суд считает необоснованной, поскольку данным дополнительным соглашением были внесены изменения в п. 1.7 договора, которые предоставляли продавцу право обратного выкупа объекта по предварительному согласованию с покупателем. Обязанность по согласованию обратного выкупа у ответчика отсутствует. В силу ст. 391 ГК Республики Беларусь стороны свободны в заключении договора, на этом основании суд считает обоснованным довод ответчика, что заключение дополнительного соглашения N 1 не дает истцу права признать сделку недействительной как нанесшей ущерб кредиторам. Иные условия договора купли-продажи N 1 дополнительным соглашением N 1 не изменялись.
Принимая решение, суд руководствовался следующим законодательством:
В соответствии со ст. 112 Закона Республики Беларусь "Об экономической несостоятельности (банкротстве)" сделки должника, в том числе совершенные должником до момента открытия в отношении его конкурсного производства, по заявлению управляющего признаются хозяйственным судом недействительными, в случаях, когда они были совершены в течение одного года до начала производства по делу о банкротстве.
Согласно ст. 154 ГК Республики Беларусь сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу ст. 155 ГК Республики Беларусь сделки могут быть дву- или многосторонними (договоры) и односторонними.
Оспариваемая сделка заключена ранее одного года до начала производства по делу о банкротстве. Иных оснований для признания сделки недействительной в виду ее оспоримости суду не предоставлено, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Расходы по госпошлине в силу ст. 133 ХПК Республики Беларусь суд возлагает на истца как сторону, виновную в возникновении спора.
Руководствуясь ст.ст. 133, 190, 192 - 193, 201 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
1. Частному унитарному предприятию по управлению имуществом "А" в удовлетворении исковых требований к Закрытому акционерному обществу "Б" о признании оспоримой сделки - договора купли-продажи от 12.07.2006 г. недействительной и применении последствий ее недействительности отказать.
2. Взыскать с Частного унитарного предприятия по управлению имуществом "А" 11550000 руб. госпошлины в доход республиканского бюджета.
Выдать приказ после вступления решения в силу.
Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию суда в течение пятнадцати дней после его принятия.
| 
