Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова И.И. на решение хозяйственного суда г.Минска от 22.02.2008 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 20.03.2008 по иску Петрова П.П. к закрытому акционерному обществу "А" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 23.07.2007 в части утверждения новой редакции Устава; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика - акционеры Сидоров С.С., Стасенко С.С., Тараненко Т.Т., Иванов И.И., Руценко Р.Р.,
установила:
Решением хозяйственного суда г.Минска от 22.02.2008 г. удовлетворены требования Петрова П.П. и признано недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "А" от 23.07.2007 N 1 в части утверждения Устава ЗАО "А" в новой редакции (пункт 4 протокола N 1 от 23.07.2007). С ЗАО "А" в пользу Петрова П.П. взыскано также 175000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Апелляционной инстанцией хозяйственного суда г.Минска постановлением от 20.03.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Иванова И.И. - без удовлетворения.
В кассационной жалобе Иванов И.И. просит состоявшиеся по делу судебные постановления отменить как необоснованные и принять новое постановление об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела. Из формулировки пункта 4 повестки дня не следует, что изменения устава связаны исключительно с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" (далее - Закон о хозяйственных обществах, Закон). В судебном заседании Иванов И.И. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал в полном объеме и представил письменные дополнения.
Руценко В.В. и представитель акционеров Тараненко Т.И. и Сидорова С.С. считают жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.
Петров П.П. с доводами жалобы не согласен, просит оставить судебные постановления без изменения.
Кассационная коллегия, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, исследовав письменные доказательства, и опираясь на нормы законодательства, пришла к выводу о том, что жалоба удовлетворению не подлежит исходя из следующего.
Как усматривается из материалов дела, акционерами ЗАО "А" являются Петров П.П. (владеющий 25 простыми акциями общества), Сидоров С.С. (20), Тараненко Т.Т. (20), Кондаретнко К.К. (15), Иванов И.И. (10), Руценко Р.Р. (10). 23.07.2007 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "А", в котором приняли участие Сидоров С.С., Тараненко Т.Т., Иванов И.И., Руценко Р.Р., представляющий, в том числе, и интересы Стасенко С.С.
В повестку дня общего собрания было включено восемь вопросов, в том числе "О приведении Устава ЗАО "А" в соответствие с Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" и утверждении Устава Общества в новой редакции" (пункт 4). При этом акционерам общества было предложено два проекта новой редакции устава.
Согласно протоколу N 1 заседания внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "А" по пункту 4 повестки постановили единогласно: "В связи с изменением действующего законодательства Республики Беларусь утвердить новую редакцию Устава ЗАО "А".
Однако утвержденная новая редакция Устава содержала положения, которые не были отражены ни в одном из проектов. Изменения коснулись размера квалифицированного большинства для принятия решения по наиболее важным вопросам (уменьшен с 85% до 75%), в связи с чем Петров П.П. лишился возможности блокировать принимаемые общим собранием решения, а также определения общества в качестве редакции средства массовой информации.
В соответствии с частью 7 статьи 45 Закона о хозяйственных обществах решения общего собрания участников хозяйственного общества могут быть обжалованы в суд участником акционерного общества, если они приняты с нарушением требований настоящего Закона и иного законодательства или учредительных документов хозяйственного общества и (или) нарушающие права и законные интересы участника этого общества, не принимавшего участия в голосовании либо голосовавшего против их принятия.
В силу требований статьи 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь (далее - ХПК) Хозяйственный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, имеющихся в деле. Никакие доказательства не имеют для хозяйственного суда заранее установленной силы. Хозяйственный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Оценивая соответствие вопросов, рассмотренных на общем собрании 23.07.2007, повестке дня, суд первой инстанции согласился с позицией истца о том, что предлагаемое внесение изменений в Устав было связано только с требованиями законодателя о приведении уставных документов в соответствие с Законом о хозяйственных обществах. Включены же в устав были и иные положения, не требующие изменений в соответствии с Законом, которые, однако, существенно нарушали законные интересы Петрова П.П., в частности, изменение размера квалифицирующего большинства для принятия решения по наиболее важным вопросам.
Поскольку формулировка пункта 4 повестки дня с учетом предложенных проектов устава повлекла неоднозначное (двоякое) понимание со стороны акционеров вопросов, предложенных для рассмотрения общим собранием, и это повлекло нарушение прав и интересов акционеров, а установить действительную волю участников из других доказательств, в том числе протокола N 1, не представляется возможным, вывод суда о рассмотрении на общем собрании ЗАО "А" 23.07.2007 вопросов, не включенных в повестку дня, является правомерным.
Поскольку согласно части первой статьи 44 Закона общее собрание участников хозяйственного общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании, если иное не предусмотрено учредительными документами, решение суда о признании недействительным решения общего собрания ЗАО "А" в части принятия новой редакции Устава соответствует требованиям законодательства.
В то же время суд обоснованно не принял во внимание доводы истца о нарушении со стороны уполномоченного органа ЗАО "А" процедуры созыва собрания.
Таким образом, правильно и полно установив обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, оценив доказательства в соответствии с требованиями статьи 108 ХПК, и правильно применив нормы материального права, хозяйственный суд г.Минска вынес законное и обоснованное решение.
Согласно статье 297 ХПК основанием для изменения или отмены судебных постановлений хозяйственного суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
С учетом изложенного выше Кассационная коллегия не усматривает оснований, установленных ХПК, для отмены судебных постановлений и удовлетворения жалобы Иванова И.И.
В соответствии со статьей 133 ХПК расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя - Иванова И. И.
Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного суда Республики Беларусь
постановила:
Решение хозяйственного суда города Минска от 22 февраля 2008 года и постановление апелляционной инстанции этого суда от 20 марта 2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова И.И. - без удовлетворения.
Постановление Кассационной коллегии Высшего Хозяйственного Суда вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в порядке надзора в соответствии со статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
| 
