Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "А" на судебные постановления хозяйственного суда г.Минска по иску Ивановой И.И. к Петрову П.П., ОАО "А" при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - ЗАО "В", о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи акций,
установила:
Решением суда от 02.05.08 отказано в удовлетворении заявленных требований, постановлением апелляционной инстанции от 03.06.08 решение суда оставлено без изменения.
ОАО "А" обратилась с кассационной жалобой на вынесенные судебные постановления, в которой указывает, что выводы суда, изложенные в мотивировочной части решения, о ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг, договора залога и доверенности являются незаконными, как является незаконным и постановление апелляционной инстанции.
Общество отмечает, что судом дано неправильное толкование ст. 166 Гражданского кодекса, которое противоречит ст. 165. Считает, что отсутствие зарегистрированного договора, на основании которого происходит переход права собственности на акции, никаких последствий, кроме как невозможность осуществить депозитарный перевод акций, не влечет.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции допустил неправильное применение норм материального права в связи с неверным толкованием части первой статьи 166 Гражданского кодекса.
Хозяйственный суд первой инстанции, указав, что ничтожность договора залога и доверенности основана на ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг, не сделал никаких ссылок на нормы права.
Общество отмечает в жалобе, что причинами отказа в иске должны быть: незаконность требования истца о необходимости применения правил ст. 166 Гражданского кодекса к договору купли-продажи ценных бумаг, а также несостоятельность обоснований притворности договора залога и доверенности.
В кассационной жалобе общество просит изменить решение суда в его мотивировочной части, отменить постановление апелляционной инстанции и принять по делу новое постановление.
Заслушав судью-докладчика, Кассационная коллегия установила следующие обстоятельства дела.
Между акционером Петровым П.П. и ответчиком 13.02.08 был подписан договор купли-продажи акций N 080213-01, по которому ответчик принял 38 акций с уплатой продавцу за них 22,8 млн. рублей. В этот же день стороны заключили договор залога ценных бумаг в качестве обеспечения исполнения денежного обязательства продавца, предусмотренного п.п. 5.1.3 договора купли-продажи. Данный договор зарегистрирован в Едином госреестре имущества, права на которое ограничены залоговыми обязательствами.
Продавец, согласно п.п. 5.1.1 договора купли-продажи, выдал Сидорову С.С. (генеральный директор покупателя) доверенность на право быть полномочным представителем по всем вопросам, касающимся продавца, как акционера ЗАО "В".
19.02.08 ответчик выдал Петрову П.П. причитающуюся по договору купли-продажи денежную сумму.
Истец по делу, считая, что данные сделки (договор залога и доверенность) являются ничтожными в связи с прикрытием ими сделки купли-продажи акций, совершенной в нарушение требований законодательства, Устава ЗАО "В", обратился в суд с требованием о переводе на него с ответчика прав и обязанностей покупателя 38 акций акционера Петрова П.П.
Судебные инстанции, отказывая в иске, отметили, что договор купли-продажи акций совершен без обязательного участия профессионального участника рынка ценных бумаг, При таких обстоятельствах сторонами не выполнено требование ч. 1 ст. 12 Закона Беларуси от 12.03.92 "О ценных бумагах и фондовых биржах", п. 9 Инструкции о порядке совершения сделок с ценными бумагами, утвержденной постановлением Минфина Республики Беларусь от 12.09.06 N 112.
Указанный договор купли-продажи признан судом первой инстанции ничтожным на основании ст. 166 Гражданского кодекса, но апелляционной инстанцией сделан правильный вывод о ничтожности сделки в силу ст. 169 Гражданского кодекса, а, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее заключения, то признаны ничтожными договор залога и выданная доверенность.
Выслушав представителей сторон, Кассационная коллегия считает, что жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Согласно п. 4.1 Устава общества, его акционерами могут быть граждане Республики Беларусь и, таким образом, Петров П.П. при соблюдении им требований Устава (п. 5.2.1.1) мог реализовать свои акции только физическому, а не юридическому лицу.
Кассационная коллегия отмечает, как несостоятельную, ссылку общества о возможности регистрации договора купли-продажи акций в любое время, в связи с тем, что в нем имеется отменительное условие (п. 6.1 договора), предполагающее прекращение возникших прав и обязанностей продавца и покупателя при наступлении предусмотренного условия. Отменительное условие подтверждает возникновение договорных отношений по переходу права собственности на акции, и такой договор, при соблюдении требований устава, подлежал регистрации профессиональным участником рынка ценных бумаг. На момент рассмотрения иска требования законодательства в этой части соблюдены не были. О том, что Петров П.П. выбыл из числа акционеров общества, свидетельствует отсутствие его фамилии в реестре владельцев акций общества, поэтому выданная им доверенность не порождает для покупателя никаких прав по представлению интересов Петрова П.П.
С учетом вышеизложенных обстоятельств судебные инстанции дали правильную оценку допущенным нарушениям Петровым П.П. Устава общества, которые препятствовали заключению договора купли-продажи. Правомерен и вывод о ничтожности договора купли-продажи несоответствия его требованиям законодательства Республики Беларусь и, как следствие, ничтожность договора залога и доверенности (ст. 310, п. 3 ГК).
Действия продавца и покупателя противоречат Закону Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах", Инструкции о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь, ст. 97 (п. 5) Гражданского кодекса, Закону Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" (ст. 73), поэтому судебные постановления отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 294, 296, 298 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, Кассационная коллегия Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь
постановила:
Решение хозяйственного суда г.Минска от 02.05.08, постановление апелляционной инстанции от 03.06.08 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "А" - без удовлетворения
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в соответствии со статьями 300 - 304 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
| 
