|
ПОСТАНОВЛЕНИЕ МИНИСТЕРСТВА ЭКОНОМИКИ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
12 июля 2002 г. № 152
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРИМЕРНОГО УСТАВА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА, СОЗДАННОГО ПУТЕМ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ
РЕСПУБЛИКАНСКОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ В ПРОЦЕССЕ
ПРИВАТИЗАЦИИ ГОСУДАРСТВЕННОГО ИМУЩЕСТВА
[Изменения и дополнения:
Постановление Министерства экономики Республики Беларусь
от 4 сентября 2003 г. № 183]
В соответствии с Законом Республики Беларусь
«О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в
Республике Беларусь» (Ведамасцi Вярхоўнага Савета Рэспублiкi
Беларусь, 1993 г., № 7, ст.41) и Положением о Министерстве
экономики Республики Беларусь, утвержденным постановлением Совета
Министров Республики Беларусь от 31 октября 2001 г. № 1575
(Национальный реестр правовых актов Республики Беларусь, 2001 г.,
№ 104, 5/9306), Министерство экономики Республики Беларусь
ПОСТАНОВЛЯЕТ:
1. Утвердить прилагаемый Примерный устав открытого акционерного
общества, созданного путем преобразования республиканского
унитарного предприятия в процессе приватизации государственного
имущества.
2. Республиканским органам государственного управления и другим
государственным организациям, подчиненным Правительству Республики
Беларусь, поручать комиссиям по преобразованию предприятий в
открытые акционерные общества использовать указанный в пункте 1
настоящего постановления Примерный устав для разработки проектов
уставов открытых акционерных обществ, создаваемых путем
преобразования республиканских унитарных предприятий в процессе
приватизации государственного имущества, и давать указания
представителям государства в органах управления акционерных обществ
руководствоваться этим Примерным уставом при внесении изменений и
дополнений в уставы созданных акционерных обществ.
3. Признать утратившим силу приказ Министерства по управлению
государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от
28 мая 1999 г. № 93 «Об утверждении Примерного устава открытого
акционерного общества, учредителем которого выступает орган
приватизации при преобразовании в акционерное общество
государственного унитарного предприятия (государственного
предприятия)» (Национальный реестр правовых актов Республики
Беларусь, 1999 г., № 54, 8/506).
Заместитель Премьер-министра
Республики Беларусь -
Министр экономики А.В.Кобяков
УТВЕРЖДЕНО
постановление
Министерства экономики
Республики Беларусь
12.07.2002 № 152
ПРИМЕРНЫЙ УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА, СОЗДАННОГО ПУТЕМ
ПРЕОБРАЗОВАНИЯ РЕСПУБЛИКАНСКОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ
В ПРОЦЕССЕ ПРИВАТИЗАЦИИ ГОСУДАРСТВЕННОГО ИМУЩЕСТВА
Статья 1. Общие положения
1. Открытое акционерное общество «____________________________»
(наименование общества)
(далее - Общество) создано на основании приказа ____________________
(наименование органа
______________________________________ от __________ № _______ путем
приватизации)
преобразования республиканского унитарного предприятия _____________
(наименование
_______________________________ в соответствии с законодательством о
предприятия)
приватизации государственного имущества и законодательством об
акционерных обществах.
Общество является преемником прав и обязанностей названного
предприятия в соответствии с передаточным актом, за исключением прав
и обязанностей, которые не могут принадлежать Обществу.
2. Общество является коммерческой организацией - юридическим
лицом, имеет самостоятельный баланс, печать.
Общество вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, товарный знак (знак обслуживания), открывать в
установленном порядке текущий (расчетный) и иные счета в банках.
3. Фирменное наименование Общества: ___________________________
(указывается полное и
___________________________________________________________________.
сокращенное наименование Общества на белорусском и русском языках)
4. Место нахождения Общества: _________________________________
(указывается место
___________________________________________________________________.
государственной регистрации)
Почтовый адрес Общества: ___________________; факс/тел. ______.
5. Основной целью деятельности Общества является получение
прибыли.
6. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
____________________________________________________________________
(указываются виды деятельности в соответствии с Общегосударственным
классификатором видов экономической деятельности, перечнем видов
деятельности, на осуществление которых требуется специальное
разрешение (лицензия))
Деятельность, подлежащая лицензированию в соответствии с
законодательством Республики Беларусь, осуществляется после
получения соответствующей лицензии.
7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
своим имуществом.
Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут
риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций.
8. Общество не может выступать гарантом или поручителем перед
банками - кредиторами юридических лиц негосударственной формы
собственности и физических лиц по исполнению этими лицами своих
обязательств возврата полученных кредитов, кроме кредитов,
выдаваемых на строительство жилых помещений.
9. Общество может в установленном порядке создавать унитарные
предприятия, филиалы и представительства, быть учредителем
(участником) других хозяйственных обществ и товариществ.
Общество имеет следующие филиалы и представительства:
____________________________________________________________________
(указываются наименование и почтовый адрес филиалов
и представительств)
10. Срок деятельности Общества не ограничен.
11. Первый финансовый год Общества начинается с даты его
регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие
финансовые годы соответствуют календарным.
12. Если в результате изменения законодательства отдельные
положения настоящего устава вступят в противоречие с
законодательством, эти положения устава не применяются. В этом
случае до внесения в устав соответствующих изменений Общество и его
акционеры руководствуются законодательством.
Статья 2. Имущество общества
1. Источниками формирования имущества Общества являются:
имущество, в том числе денежные средства, переданные Обществу
его учредителем (акционерами);
продукция, произведенная Обществом в результате хозяйственной
деятельности;
полученные доходы и иное имущество, приобретенное Обществом по
другим основаниям, допускаемым законодательством.
2. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности.
Статья 3. Уставный фонд, акции общества
1. Уставный фонд Общества составляет __________ (____________)
(цифрами) (прописью)
рублей.
2. Размер уставного фонда Общества может быть в установленном
законодательством порядке изменен.
Общество вправе:
увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной стоимости
акций или выпуска дополнительных акций;
уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной стоимости
акций либо покупки части акций в целях сокращения их общего
количества.
Если Общество приняло решение о покупке части акций в целях
уменьшения их общего количества, то каждый акционер вправе
потребовать выкупа принадлежащих ему акций, кроме случаев, когда его
право отчуждать акции ограничено по закону. Такое требование
акционеры должны предъявлять в письменном виде с указанием
количества акций, выкупа которых они требуют, не позднее 45 дней со
дня принятия Обществом решений о покупке акций. В случае, если общее
количество акций, в отношении которых поступили заявления об их
выкупе, превысит количество акций, приобретаемых Обществом, акции
выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Уставный фонд подлежит уменьшению в случае, если по окончании
второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых
активов Общества окажется меньше уставного фонда.
3. Уставный фонд разделен на ____________ простых именных акций
номинальной стоимостью _________________ рублей каждая.
Акции выпускаются в форме записей на счетах.
Учет прав на акции Общества осуществляется депозитарием,
установившим корреспондентские отношения с Унитарным предприятием
«Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг».
Статья 4. Управление в обществе и контроль
за его деятельностью
1. Органами управления в Обществе являются:
общее собрание акционеров;
наблюдательный совет;
дирекция и директор.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляет ревизионная комиссия.
Компетенция органов управления и контроля, порядок принятия ими
решений определены статьями 5-8 настоящего устава.
2. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой
отчетности Общество ежегодно привлекает аудитора, не связанного
имущественными интересами с Обществом или его участниками. Общество
освобождается от обязательной ежегодной аудиторской проверки, если в
отчетном периоде ведомственной контрольно-ревизионной службой
проведена ревизия его финансово-хозяйственной деятельности.
В 3-дневный срок со дня поступления в Общество заключения
аудитора, акта (справки) проверки, проведенной контролирующим
органом, директор обязан выслать их копии каждому члену
наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии.
Статья 5. Общее собрание акционеров
1. Общее собрание акционеров (далее - собрание акционеров,
собрание) является высшим органом управления в Обществе.
2. К компетенции собрания акционеров относятся:
2.1. изменение устава Общества, в том числе изменение размера
его уставного фонда;
2.2. избрание членов наблюдательного совета и ревизионной
комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
2.3. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов,
счетов прибыли и убытков Общества, распределение его прибыли и
убытков;
2.4. решение о реорганизации или ликвидации Общества;
2.5. определение организационной структуры и правил процедуры
Общества;
2.6. определение основных направлений деятельности Общества,
утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
2.7. оценка вкладов, внесенных в уставный фонд Общества в
неденежной форме;
2.8. решение вопросов о приобретении и отчуждении Обществом
ценных бумаг, им выпущенных;
2.9. участие Общества в финансово-промышленных и иных
хозяйственных группах, объединениях коммерческих и некоммерческих
организаций;
2.10. создание, реорганизация и ликвидация унитарных
предприятий Общества;
2.11. согласование сделок, связанных с приобретением,
отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к
основным средствам, стоимостью 50 и более процентов балансовой
стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату, кроме залога имущества в
связи с получением кредитов под закупку сырья, материалов,
комплектующих для выпуска Обществом продукции в соответствии с целью
и видами его деятельности; согласование сделок по отчуждению
находящихся в собственности Общества зданий и сооружений стоимостью
5 тысяч и более базовых величин;
2.12. решение вопросов о благотворительной деятельности
Общества и оказании безвозмездной помощи;
2.13. установление вознаграждения для членов наблюдательного
совета и ревизионной комиссии;
2.14. решение иных вопросов, отнесенных законодательством к
компетенции высшего органа управления Общества.
Вопросы, указанные в подпунктах 2.1-2.4 настоящего пункта,
относятся к исключительной компетенции собрания акционеров и не
могут быть переданы на решение других органов управления Обществом.
3. В период до проведения первого собрания акционеров его
полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им
орган.
4. Проведение собрания акционеров возможно в очной, заочной и
смешанной формах.
Очная форма проведения собрания предусматривает совместное
присутствие акционеров (их представителей) при обсуждении вопросов
повестки дня собрания и принятии решений по ним.
При проведении собраний в заочной форме мнение акционеров (их
представителей) по вопросам, поставленным на голосование,
определяется путем их письменного опроса.
Смешанная форма проведения собрания представляет право
акционерам (их представителям) проголосовать по вопросам повестки
дня собрания либо во время совместного присутствия на собрании, либо
в порядке письменного опроса.
5. Очередное собрание акционеров проводится не позднее
3 месяцев после окончания финансового года для рассмотрения
вопросов, указанных в подпунктах 2.2 и 2.3 пункта 2 настоящей
статьи, а при необходимости и иных вопросов, отнесенных настоящим
уставом к компетенции собрания.
Если в 2-месячный срок после окончания финансового года
наблюдательным советом не принято решение о созыве очередного
собрания акционеров, его созывает директор.
6. Внеочередное собрание акционеров созывается наблюдательным
советом по своей инициативе, по требованию ревизионной комиссии или
акционеров, обладающих в совокупности более 10% голосов (их
представителей). В таком требовании должны быть сформулированы
вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, обоснование
их постановки и проект решения собрания. Если в течение 35 дней
наблюдательным советом собрание не созвано по требованию акционеров,
обладающих в совокупности более 10% голосов (их представителей), они
вправе сами его созвать. В этом случае расходы по созыву и
проведению собрания могут быть возмещены по решению собрания за счет
средств Общества.
Директор обязан созвать внеочередное собрание и поставить на
нем вопрос о переизбрании наблюдательного совета, если последним не
проведено ни одно заседание или не принято ни одно решение за период
более 4 месяцев подряд.
7. При подготовке к проведению собрания акционеров
наблюдательный совет, а в случаях, предусмотренных пунктами 5 и 6
настоящей статьи, лица, созывающие собрание, определяют:
дату, время, место и форму проведения собрания, его повестку
дня;
дату составления списка акционеров для регистрации участников
собрания;
способ извещения акционеров (их представителей) о проведении
собрания;
перечень материалов, предоставляемых акционерам (их
представителям) при подготовке к проведению собрания;
проекты решений по вопросам повестки дня;
форму и текст бюллетеней для голосования.
8. Каждый акционер (его представитель) вправе вносить в
наблюдательный совет предложения в повестку дня очередного собрания
(с соответствующим обоснованием и проектом решения) не позднее
20 дней после окончания финансового года.
В срок не позднее 30 дней после окончания финансового года
акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 10% акций (их
представители), вправе выдвинуть по одному кандидату в
наблюдательный совет и ревизионную комиссию. Данное предложение,
оформленное в письменном виде, должно содержать имя кандидата (для
избрания в наблюдательный совет им должен быть акционер или
представитель акционера Общества), имя (наименование) и подпись
акционеров (их представителей), выдвигающих кандидата, а также
количество принадлежащих им акций Общества.
Наблюдательный совет обязан рассмотреть все поступившие
предложения и включить в повестку дня собрания вопросы, предложенные
акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 2% акций
Общества (их представителями), а выдвинутых кандидатов - в бюллетень
по избранию наблюдательного совета и ревизионной комиссии, за
исключением случаев, если не соблюдены указанные сроки внесения
предложений и требования по их оформлению или вопрос входит в
компетенцию других органов управления Общества.
Мотивированное решение наблюдательного совета об отказе во
включении предложенного вопроса в повестку дня собрания или
кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
наблюдательный совет и ревизионную комиссию направляется акционерам
(их представителям), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не
позднее 3 дней с даты принятия такого решения.
В бюллетень по избранию членов наблюдательного совета
включается также не менее двух представителей государства (в период,
когда часть акций Общества принадлежит государству).
Выдвинутый кандидат вправе до начала голосования снять свою
кандидатуру.
Помимо вопросов, предложенных акционерами (их представителями)
для включения в повестку дня собрания, а также в случае отсутствия
таких предложений, отсутствия или недостаточного количества
кандидатов, предложенных акционерами (их представителями) для
образования соответствующего органа, наблюдательный совет вправе
включать в повестку дня собрания акционеров вопросы или кандидатов в
список кандидатур для голосования по своему усмотрению.
9. В случае включения в повестку дня внеочередного собрания
вопроса о досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного
совета либо ревизионной комиссии, избрании новых членов
наблюдательного совета, ревизионной комиссии наблюдательный совет
(лица, созывающие собрание) должны установить дату начала и
окончания приема предложений по кандидатурам в указанные органы.
Выдвижение таких кандидатур производится с соблюдением порядка,
установленного пунктом 8 настоящей статьи.
10. Повестка дня собрания не может быть изменена после
уведомления акционеров о его проведении.
В повестку дня не может включаться вопрос с наименованием
«Разное».
11. Не позднее 20 дней до проведения очередного собрания и
10 дней до проведения внеочередного собрания директор высылает
проект решения собрания с приложением необходимых обоснований и
пояснений представителям государства и каждому акционеру, владеющему
более 10% акций (его представителю).
Указанные материалы должны быть доступны для ознакомления
акционерам (их представителям) по месту нахождения Общества в
течение 7 дней до проведения собрания, а в день проведения
собрания - по месту его проведения.
12. Список акционеров для регистрации участников собрания
составляется на основании реестра акционеров. Дата составления
данного списка не может быть ранее даты принятия решения о
проведении собрания.
13. О проведении очередного собрания акционеры извещаются не
менее чем за 30, а внеочередного - не менее чем за 10 дней до его
созыва одним из следующих способов:
направлением письменного уведомления;
вручением уведомления под личную роспись;
публикацией сообщения в определенном собранием органе печати;
иным способом, позволяющим документально подтвердить дату
отправки уведомления.
Акционеры, владеющие более 10% акций, извещаются в обязательном
порядке заказным письмом либо по факсимильной связи.
Уведомление должно содержать:
наименование и место нахождения Общества;
повестку дня собрания;
дату, время, место проведения собрания, дату составления списка
акционеров для регистрации участников собрания, место и время
регистрации участников собрания, напоминание участникам собрания о
необходимости иметь документ, удостоверяющий личность (для
представителя акционера - доверенность), порядок ознакомления с
материалами, подлежащими представлению при подготовке к проведению
собрания, - при проведении собрания в очной или смешанной форме;
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные
бюллетени, место и дату окончания их приема, - при проведении
собрания в заочной или смешанной форме.
В уведомлении о проведении собрания для решения вопроса об
увеличении уставного фонда также должны содержаться мотивы, способ и
планируемый размер увеличения уставного фонда, проект изменения
устава Общества, связанного с увеличением уставного фонда, данные о
количестве дополнительных акций, их виде, категории и общей
стоимости, предполагаемые права акционеров в отношении этих акций.
Документы, подтверждающие факт уведомления акционеров о
проведении собрания, приобщаются к протоколу собрания.
14. Голосование на собрании по вопросам, указанным в
подпунктах 2.1-2.4 пункта 2 настоящей статьи, а также голосование по
вопросам повестки дня собрания, проводимого в заочной или смешанной
форме, осуществляется только бюллетенями для голосования. В иных
случаях для голосования могут изготавливаться специальные карточки,
позволяющие счетной комиссии осуществлять подсчет голосов. В
карточке указываются наименование Общества, дата проведения
собрания, имя (наименование) акционера, количество принадлежащих ему
голосов. Бюллетень для голосования должен содержать:
наименование Общества;
дату проведения собрания;
имя (наименование) акционера и количество принадлежащих ему
голосов;
формулировку проекта решения (решений) по вопросу (вопросам)
повестки дня собрания, варианты голосования («за», «против»);
указание на то, что бюллетень должен быть подписан участником
собрания;
сведения о кандидатах в наблюдательный совет, ревизионную
комиссию (если бюллетень включает вопрос об избрании членов
наблюдательного совета, ревизионной комиссии).
Все заготовленные бюллетени и карточки заверяются печатью
(штампом) Общества.
Акционер, владеющий более 10% акций (его представитель), вправе
до регистрации участников собрания завизировать (отметить печатью,
штампом) заготовленные бюллетени и карточки.
15. Бюллетени и карточки для голосования вручаются под роспись
участникам собрания в момент их регистрации для участия в собрании.
При голосовании путем опроса акционеров по вопросам, указанным
в подпунктах 2.1-2.4 пункта 2 настоящей статьи, бюллетени
направляются акционерам (их представителям) не позднее чем за
40 дней, по иным вопросам - не позднее 15 дней до внесения в
протокол результатов опроса. Акционерам, владеющим более 1% акций
(их представителям), бюллетени рассылаются заказным письмом либо
передаются под личную роспись. Бюллетени, возвращенные Обществу,
подлежат хранению до проведения следующего очередного собрания.
16. Проверку полномочий и регистрацию участников собрания,
проводимого в очной или смешанной форме, осуществляет группа
регистрации из числа лиц, назначенных директором. В случае, если
собрание созывают акционеры (их представители), указанные в пункте 6
настоящей статьи, они и обеспечивают регистрацию участников
собрания.
Лицами, осуществляющими регистрацию, по ее завершении
составляется протокол, в котором указывается количество
заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней
(с указанием количества голосов по ним). Этот протокол, а также
список акционеров с результатами регистрации участников собрания
приобщаются к протоколу собрания.
17. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют
акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем
50% голосов, если иное не установлено законодательством. Кворум
определяется на момент завершения регистрации участников собрания.
При проведении собрания в смешанной форме для определения кворума
учитываются также голоса, представленные бюллетенями, полученными
Обществом не позднее чем за 2 рабочих дня до проведения собрания.
Принявшими участие в собрании акционеров, проводимом в заочной
форме, считаются акционеры (их представители), подписанные бюллетени
которых получены не позднее установленной даты окончания приема
бюллетеней.
Акции, не размещенные среди акционеров, акции, арестованные по
предписанию уполномоченных органов или постановлению суда, а также
акции, на которые оформляется наследство (до внесения наследника в
реестр акционеров), не предоставляют право голоса и не учитываются
при определении кворума.
18. Собрание, проводимое в очной либо смешанной форме,
открывает председатель наблюдательного совета либо лицо,
определенное наблюдательным советом. В случае, если собрание
созывают лица, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, они
определяют лицо, открывающее собрание. Для ведения собрания
избирается его председатель и секретарь.
19. Счетную комиссию, в том числе ее председателя и секретаря,
утверждает собрание по предложению наблюдательного совета или лиц,
созывающих собрание в случаях, предусмотренных пунктами 5 и 6
настоящей статьи.
Любой участник собрания вправе вносить предложения по составу
счетной комиссии.
Счетная комиссия разъясняет участникам собрания порядок
голосования, подсчитывает голоса, составляет протокол об итогах
голосования.
Протокол счетной комиссии подписывается ее председателем и
секретарем и приобщается к протоколу собрания. Протокол счетной
комиссии оглашается на собрании и особым решением собрания не
утверждается.
20. По каждому вопросу повестки дня собрания первым на
голосование ставится проект решения, предложенный наблюдательным
советом (лицами, созывающими собрание в случаях, предусмотренных
пунктами 5 и 6 настоящей статьи).
21. Голосование на собрании проводится по принципу: одна
простая акция - один голос.
Изменение устава Общества и решения о его реорганизации или
ликвидации, об изменении уставного фонда принимаются не менее чем
3/4 голосов лиц, участвующих в собрании. По остальным вопросам
решения принимаются простым большинством голосов участников
собрания.
Голосование по избранию членов наблюдательного совета и
ревизионной комиссии проводится по каждой кандидатуре.
Если число кандидатур, включенных в бюллетень по избранию
членов наблюдательного совета, больше определенного пунктом 3
статьи 6 настоящего устава количественного состава наблюдательного
совета, избранными в состав наблюдательного совета (в пределах
указанного количественного его состава) являются акционеры (их
представители), имеющие больше голосов среди кандидатов, набравших
более 50% голосов участников собрания.
Если число кандидатов, набравших более 50% голосов участников
собрания, составит менее половины указанного в пункте 3 статьи 6
настоящего устава максимального числа членов наблюдательного совета,
новый состав наблюдательного совета считается неизбранным, а срок
полномочий ранее избранного наблюдательного совета продлевается и он
обязан созвать внеочередное собрание акционеров для избрания нового
состава наблюдательного совета.
22. В протоколе собрания указываются:
порядковый номер протокола (нумерация начинается с первого
после создания Общества собрания);
наименование Общества;
место и дата проведения собрания, его повестка дня;
общее количество выпущенных Обществом акций, в том числе
голосующих;
общее количество голосов, которыми обладают участники собрания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по
ним;
принятые решения;
решение собрания о дальнейшей судьбе бюллетеней для
голосования;
документы, приобщенные к протоколу.
Участник собрания, голосовавший против принятого решения,
вправе приобщить к протоколу собрания свое особое мнение (о чем в
протоколе секретарем собрания делается соответствующая запись), если
оно выражено в письменной форме до завершения собрания.
23. Протокол собрания, проводимого в очной или смешанной форме,
подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения,
прилагаемые к протоколу) председателем и секретарем собрания,
представителями государства до исполнения решения собрания о судьбе
использованных при голосовании бюллетеней.
При проведении собрания в заочной форме протокол собрания
подписывают директор Общества, председатель и секретарь
наблюдательного совета. Не позднее 10 дней со дня подписания
протокола директор уведомляет акционеров, принявших участие в
опросе, о его результатах.
Статья 6. Наблюдательный совет
1. Наблюдательный совет является органом управления,
осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период
между собраниями акционеров.
2. Наблюдательный совет:
2.1. созывает собрание акционеров;
2.2. назначает на должность и освобождает от должности
директора;
2.3. определяет количественный состав дирекции, согласовывает
назначение на должность и освобождение от должности членов дирекции;
2.4. утверждает смету (норматив) расходов на содержание органов
управления и контроля Общества;
2.5. согласовывает сделки, связанные с приобретением,
отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к
основным средствам, стоимостью от 10% до 50% балансовой стоимости
активов Общества, а также сделки по залогу имущества в связи с
получением кредитов под закупку сырья, материалов, комплектующих для
выпуска Обществом продукции в соответствии с целью и видами его
деятельности стоимостью от 10% до 75% балансовой стоимости активов
Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на
последнюю отчетную дату; согласовывает сделки по отчуждению
находящихся в собственности Общества зданий и сооружений стоимостью
до 5 тысяч базовых величин;
2.6. выносит решения о привлечении к дисциплинарной и
материальной ответственности директора в случаях и в порядке,
предусмотренных законодательством;
2.7. осуществляет контроль за деятельностью дирекции,
директора, не вмешиваясь при этом в их оперативно-распорядительную
деятельность;
2.8. определяет условия оплаты труда директора;
2.9. привлекает аудитора для проверки деятельности Общества и
устанавливает размер оплаты его услуг;
2.10. устанавливает порядок сдачи в аренду зданий, сооружений и
помещений Общества и согласовывает договоры аренды;
_______________________________________________ _______ ___ _
Подпункт 2.10 пункта 2 статьи 6 Примерного устава в
редакции Постановления Министерства экономики Республики
Беларусь от 4 сентября 2003 г. № 183
2.10. согласовывает сдачу в аренду зданий, сооружений и
помещений Общества на срок свыше 1 года;
_______________________________________________ _______ ___ _
2.11. принимает решения об участии Общества в других
хозяйственных обществах и товариществах, согласовывает отчуждение
принадлежащих Обществу долей (акций) иных хозяйственных обществ и
товариществ;
2.12. принимает решения об оказании безвозмездной помощи в
пределах суммы, установленной собранием акционеров на текущий год;
2.13. представляет собранию предложения и отзывы о годовом
балансе и проект решения о распределении прибыли и порядке покрытия
убытков Общества;
2.14. принимает решения о создании и прекращении деятельности
филиалов и представительств Общества;
2.15. осуществляет иные полномочия в соответствии с настоящим
уставом и решениями собрания.
Вопросы, указанные в подпунктах 2.1-2.9 настоящего пункта,
относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета и не
могут быть переданы на решение дирекции, директору.
3. Члены наблюдательного совета избираются ежегодно очередным
собранием акционеров из числа акционеров и их представителей.
Количественный состав наблюдательного совета не может превышать
_________ человек.
Директор, члены дирекции не могут быть членами наблюдательного
совета.
4. В период до избрания наблюдательного совета первым собранием
акционеров его полномочия осуществляет учредитель Общества или
уполномоченный им орган.
5. Полномочия члена наблюдательного совета могут быть
прекращены досрочно:
по решению собрания акционеров;
на основании его письменного заявления;
в случае отчуждения принадлежащих ему либо акционеру, которого
он представляет, акций Общества;
в случае назначения его директором, членом дирекции Общества.
В случае, когда общее число членов наблюдательного совета
становится менее половины указанного в пункте 3 настоящей статьи
максимального числа членов наблюдательного совета, наблюдательный
совет обязан созвать внеочередное собрание акционеров для избрания
нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены
наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве
такого внеочередного собрания.
6. Наблюдательный совет избирает председателя наблюдательного
совета из числа его членов.
Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя
проводится в день проведения собрания акционеров, на котором избран
наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует
председатель собрания акционеров.
В случае неизбрания наблюдательным советом его председателя
либо временной невозможности исполнения председателем
наблюдательного совета своих обязанностей его функции в этот период
осуществляет член наблюдательного совета, владеющий наибольшим
количеством акций (представитель такого акционера).
Наблюдательный совет вправе в любое время переизбрать своего
председателя.
7. Председатель наблюдательного совета:
организует работу наблюдательного совета, созывает его
заседания и председательствует на них;
определяет время, место, вопросы повестки дня заседания
наблюдательного совета и докладчиков по ним;
предлагает кандидатуру для назначения на должность директора;
контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также
поручений, данных ему собранием акционеров;
рассматривает связанную с деятельностью наблюдательного совета
поступающую корреспонденцию, подписывает письма, которые
регистрируются и отправляются в установленном в Обществе порядке
делопроизводства.
Указания председателя наблюдательного совета по представлению
необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или
собрания акционеров материалов и проектов решений, организации
проведения заседания наблюдательного совета и собрания акционеров
обязательны к исполнению должностными лицами Общества.
8. Наблюдательный совет избирает секретаря наблюдательного
совета из числа его членов или поручает директору назначить
работника Общества для выполнения обязанностей секретаря
наблюдательного совета.
Секретарь наблюдательного совета:
организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса
его членов);
по поручению председателя наблюдательного совета готовит
проекты решений наблюдательного совета;
извещает о заседании наблюдательного совета его членов,
председателя ревизионной комиссии, директора, а также иных лиц по
указанию председателя наблюдательного совета;
оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса
его членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.
9. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере
необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет
заслушивает отчет директора, дирекции об их деятельности. Одно из
заседаний проводится после окончания финансового года с целью
рассмотрения баланса Общества, отчета о прибылях и убытках и
заключения аудитора.
Заседание созывается председателем наблюдательного совета по
его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного
совета, ревизионной комиссии, директора. Заседание может быть
созвано непосредственно указанными лицами, требующими его
проведения, если это не сделано председателем наблюдательного
совета.
По каждому вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного
совета (кроме избрания его председателя и секретаря), инициатор его
внесения одновременно представляет проект решения с изложением в
пояснительной записке существа вопроса и обоснования необходимости
принятия данного решения.
Заседание действительно (имеет кворум), если в нем участвуют
члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности более 50%
голосов, принадлежащих общему числу его членов.
10. Члены наблюдательного совета должны быть уведомлены о
заседании наблюдательного совета не позднее чем за 15 дней до даты
его проведения. Меньший срок уведомления, но не позднее чем за 3 дня
до даты проведения заседания, допускается, если заседание инициируют
члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в
наблюдательном совете не менее 50% голосов, ревизионная комиссия.
Уведомление направляется письмом или иным способом, позволяющим
документально подтвердить дату его передачи, и должно содержать
повестку дня, дату, место и время проведения заседания
наблюдательного совета, а также проекты решений по рассматриваемым
вопросам. Документы, подтверждающие факт уведомления, приобщаются к
протоколу заседания наблюдательного совета.
11. Наблюдательный совет принимает решения простым большинством
голосов от общего числа голосов его членов.
Члены наблюдательного совета - акционеры, владеющие 20 и более
процентами акций Общества (представители таких акционеров независимо
от их числа) обладают в наблюдательном совете количеством голосов,
определяемым из расчета: каждые полные 10% указанных акций - один
голос. Иные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.
12. Выборы председателя наблюдательного совета, а также
назначение директора проводятся путем тайного голосования. В иных
случаях тайным голосованием принимается решение по требованию хотя
бы одного члена наблюдательного совета.
13. Решение наблюдательного совета может приниматься письменным
опросом его членов.
Опросные листы направляются членам наблюдательного совета
заказным письмом или передаются им под роспись не позднее чем за
10 дней до внесения в протокол результатов опроса.
Принявшим участие в опросе считается член наблюдательного
совета, возвративший подписанный им опросной лист не позднее
установленной даты окончания его приема.
14. Решение наблюдательного совета оформляется протоколом, в
котором указываются:
порядковый номер протокола (нумерация ведется с первого после
создания Общества заседания наблюдательного совета);
дата и место проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании;
общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного
совета, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в
опросе); количество голосов, необходимое для принятия решения;
повестка дня;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по
ним;
принятые решения;
документы, приобщенные к протоколу.
Протокол, включая решения, прилагаемые к протоколу,
подписывается (с визированием каждой страницы) всеми членами
наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член
наблюдательного совета, голосовавший против принятия решения, обязан
подписать протокол и вправе приложить к нему свое особое мнение,
выраженное в письменной форме.
Протокол результатов опроса подписывается председателем и
секретарем наблюдательного совета. Опросные листы приобщаются к
протоколу.
Копия протокола в 3-дневный срок с момента проведения заседания
наблюдательного совета (включения в протокол результатов опроса)
вручается (высылается) каждому члену наблюдательного совета.
15. Членам наблюдательного совета за выполнение возложенных на
них обязанностей выплачивается за счет средств Общества
вознаграждение в размере, устанавливаемом собранием акционеров, и
возмещаются расходы, связанные с их участием в заседаниях
наблюдательного совета и собраниях акционеров.
Статья 7. Исполнительные органы общества
1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют
дирекция (коллегиальный исполнительный орган) и директор
(единоличный исполнительный орган).
Дирекция, директор подотчетны по всем вопросам своей
деятельности наблюдательному совету и собранию акционеров.
2. К компетенции дирекции относятся:
подготовка программ развития Общества и его унитарных
предприятий, в том числе инвестиционных;
рассмотрение отчетов руководителей унитарных предприятий и
структурных подразделений Общества;
списание имущества Общества;
принятие решений о поставке продукции за пределы Республики
Беларусь без предварительной оплаты;
согласование сделок, связанных с приобретением, отчуждением
либо возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным
средствам, кроме сделок, согласование которых входит в компетенцию
собрания акционеров либо наблюдательного совета;
предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и
ликвидации унитарных предприятий, филиалов и представительств
Общества, участия Общества в иных хозяйственных обществах и
товариществах;
утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;
повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для
оплаты труда работников Общества;
выполнение иных функций в соответствии с решениями собрания
акционеров и наблюдательного совета.
3. Дирекция принимает решения на своих заседаниях и (или) путем
опроса.
Решение дирекции считается принятым, если за него проголосовало
не менее 2/3 членов полного ее состава.
Решение дирекции оформляется протоколом. Протоколы
предоставляются членам наблюдательного совета, ревизионной комиссии,
аудитору Общества по их требованию.
4. Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и
председательствует на ее заседаниях.
Директор:
осуществляет текущее руководство деятельностью Общества,
обеспечивает выполнение решений собрания акционеров и
наблюдательного совета, несет ответственность за деятельность
Общества в соответствии с законодательством Республики Беларусь;
без доверенности действует от имени Общества, представляет его
интересы;
в пределах своей компетенции и в порядке, определенном
настоящим уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает
договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени
Общества, открывает счета в банках;
по согласованию с наблюдательным советом утверждает штаты
Общества, уставы унитарных предприятий Общества;
принимает на работу и увольняет работников Общества (членов
дирекции - с согласия наблюдательного совета);
применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к
работникам Общества (в отношении членов дирекции - с согласия
наблюдательного совета);
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения
всеми подчиненными ему работниками (в том числе и членами дирекции);
обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного
совета и собраний акционеров, извещение акционеров о созыве
собрания, регистрацию его участников, печатание, тиражирование,
рассылку и хранение протоколов собраний акционеров, протоколов
заседаний наблюдательного совета, других документов органов
управления и контроля Общества;
обеспечивает сохранность и возможность использования документов
Общества и документов юридического лица, правопреемником которого
является Общество, до сдачи их в государственный архив;
решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или
уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, собрания
акционеров.
5. Директор, члены дирекции не вправе выполнять оплачиваемую
работу на условиях штатного совместительства, кроме
преподавательской, научной или иной творческой деятельности.
Статья 8. Ревизионная комиссия
1. Ревизионная комиссия в составе не менее 3 человек избирается
ежегодно очередным собранием акционеров. По решению собрания
акционеров полномочия ревизионной комиссии могут быть возложены на
ревизора.
2. В состав ревизионной комиссии (ревизором) наряду с
акционерами Общества могут быть избраны иные лица.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть директор
и члены дирекции.
3. На заседаниях ревизионной комиссии каждый ее член имеет один
голос. Решение ревизионной комиссии принимается простым большинством
голосов ее членов и отражается в протоколе.
Регламент работы ревизионной комиссии определяет ее
председатель, если собранием акционеров не установлено иное.
Протокол заседания ревизионной комиссии подписывается всеми ее
членами, присутствующими на заседании. В случае несогласия с
принятым решением член ревизионной комиссии обязан подписать
протокол и приложить к нему особое мнение, выраженное в письменной
форме.
4. Председатель ревизионной комиссии избирается из числа ее
членов. Заседание ревизионной комиссии по избранию ее председателя
проводится в день проведения собрания акционеров, на котором избрана
ревизионная комиссия. Проведение такого заседания организует
председатель собрания акционеров.
5. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за
финансово-хозяйственной деятельностью Общества, его унитарных
предприятий, филиалов и представительств, а также директора и
должностных лиц Общества.
Ревизионная комиссия осуществляет проверку по итогам за год, а
также по поручению собрания акционеров, наблюдательного совета, по
собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в
совокупности не менее 10% акций.
Лица, деятельность которых проверяет ревизионная комиссия, не
принимают участия в соответствующих проверках.
Ревизионная комиссия представляет результаты проверки
наблюдательному совету и собранию акционеров. Без заключения
ревизионной комиссии собрание акционеров не вправе утверждать
годовой баланс Общества.
6. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва собрания
акционеров, если по выявленных ею фактам решение может быть принято
только собранием.
7. Вопросы, внесенные ревизионной комиссией в наблюдательный
совет, должны быть рассмотрены в 14-дневный срок.
8. Члены ревизионной комиссии могут присутствовать на
заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса.
9. Должностные лица Общества должны своевременно предоставлять
ревизионной комиссии по ее требованию документы о деятельности
Общества, пояснения.
10. Членам ревизионной комиссии за выполнение возложенных на
них обязанностей выплачивается за счет средств Общества
вознаграждение в размере, устанавливаемом собранием акционеров, и
возмещаются расходы, связанные с их участием в проведении проверок,
в заседаниях ревизионной комиссии, наблюдательного совета и в
собраниях акционеров.
11. Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются досрочно
по решению собрания акционеров, а также в случае его письменного
заявления.
12. В период до избрания ревизионной комиссии первым собранием
акционеров ее полномочия осуществляет учредитель Общества или
уполномоченный им орган.
Статья 9. Права и обязанности акционеров
1. Акционеры Общества вправе:
в порядке, определенном законодательством и настоящим уставом,
участвовать в управлении делами Общества, в распределении прибыли;
распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке,
предусмотренном законодательством;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества,
оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
получать информацию о деятельности Общества, знакомиться в его
бухгалтерскими книгами и другой документацией в объеме и порядке,
определенными пунктом 5 статьи 11 настоящего устава.
Решением собрания акционеров может быть предусмотрено
преимущественное право акционеров Общества на приобретение
дополнительно выпущенных Обществом акций.
2. Акционеры Общества обязаны:
исполнять принятые на себя обязательства по отношению к
Обществу;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
Общества, полученную в связи с участием в Обществе;
своевременно сообщать держателю реестра акционеров обо всех
изменениях данных о себе, включенных в реестр.
Статья 10. Прибыль общества и выплата дивидендов
1. Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и по
решению собрания акционеров направляется на формирование фондов
Общества, в том числе резервного. Общество с учетом требований
законодательства самостоятельно определяет необходимость создания,
порядок формирования и расходования фондов.
2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества только по
размещенным акциям.
Дивиденды могут выплачиваться как по итогам года (годовые), так
и по итогам полугодия, квартала (промежуточные). Период, за который
выплачиваются дивиденды, а также период, в течение которого Общество
осуществляет их выплату, устанавливает собрание акционеров.
Размер дивиденда объявляется в белорусских рублях на одну
акцию. Дивиденды выплачиваются в денежных единицах Республики
Беларусь, а по решению собрания акционеров и с согласия их
получателей - в установленном порядке товаром, ценными бумагами или
иным имуществом.
В список лиц, имеющих право на получение промежуточных
дивидендов, должны быть включены акционеры, внесенные в реестр
акционеров Общества не позднее чем за 30 дней до наступления первого
дня установленного периода их выплаты, а в список лиц, имеющих право
на получение годовых дивидендов (за вычетом выплаченных
промежуточных дивидендов) - акционеры, внесенные в реестр акционеров
Общества на день составления списка акционеров для регистрации
участников собрания, на котором принято решение о выплате годовых
дивидендов.
Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до
сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о
проведении собрания акционеров. По заявлению акционера причитающиеся
ему дивиденды высылаются почтовым переводом или перечисляются на его
счет в банке. Расходы по пересылке (перечислению) дивидендов в
пределах Республики Беларусь производятся за счет средств Общества.
Дивиденды на принадлежащие Республике Беларусь акции
перечисляются в республиканский бюджет в 10-дневный срок с
объявленной даты их выплаты, если Правительством Республики Беларусь
не принято иное решение по их использованию.
Собрание акционеров не вправе принимать решение о выплате
дивидендов, если стоимость чистых активов Общества меньше его
уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в
результате выплаты дивидендов.
Статья 11. Учет и отчетность, документы общества.
Информация об обществе
1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую
отчетность в порядке, установленном законодательством.
2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета, своевременное представление установленной
отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности
Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства
массовой информации, несет директор Общества.
3. Общество хранит по месту своего нахождения следующие
документы:
решение о создании Общества;
устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав,
зарегистрированные в установленном порядке;
свидетельства о государственной регистрации Общества и его
ценных бумаг;
документы, подтверждающие права Общества на имущество,
находящееся на его балансе;
проспект эмиссии акций с изменениями и дополнениями;
внутренние документы Общества, утвержденные собранием
акционеров и иными органами управления Общества;
протоколы собраний акционеров, заседаний наблюдательного
совета, ревизионной комиссии, дирекции;
приказы директора;
уставы унитарных предприятий Общества;
положения об обособленных структурных подразделениях Общества;
документы бухгалтерского учета и отчетности;
заключения ревизионной комиссии, аудитора, акты (справки)
проверок, проведенных государственными контролирующими органами;
иные документы, предусмотренные законодательством, настоящим
уставом, внутренними документами Общества, решениями его органов
управления.
4. Общество ежегодно публикует для всеобщего сведения годовой
отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков в органе печати,
определенном собранием акционеров.
5. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам,
предусмотренным пунктом 3 настоящей статьи. К документам
бухгалтерского учета и протоколам заседаний дирекции имеют право
доступа акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 25%
акций. Документы должны быть предоставлены Обществом в течение
7 дней со дня предъявления соответствующего требования для
ознакомления по месту нахождения Общества.
Общество обязано по требованию акционеров предоставить им копии
указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление
данных документов, не может превышать затраты на их изготовление.
Представителям государства копии документов предоставляются без
взимания платы.
Статья 12. Реорганизация и ликвидация общества
1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение,
выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению
собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации Общества
определяются законодательными актами.
О принятом собранием акционеров решении о реорганизации
Общества Общество письменно уведомляет своих кредиторов.
Общество считается реорганизованным, за исключением
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации
Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица
Общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый
государственный регистр юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного
юридического лица.
2. Общество может быть ликвидировано по решению собрания
акционеров, а в случаях, предусмотренных законодательством, - по
решению суда или иных органов.
3. В случае ликвидации Общества по решению собрания акционеров
последнее назначает ликвидационную комиссию и устанавливает в
соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации. С
момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению делами Общества. Комиссия от имени Общества
выступает в суде.
Ликвидационная комиссия помещает в органе печати, в котором
публикуются данные о регистрации юридических лиц, публикацию о
ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления требований его
кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента
публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает все
возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации
Общества.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого
Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о
результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс
утверждается собранием акционеров.
Если имеющиеся у Общества денежные средства недостаточны для
удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия
осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в
порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия
составляет ликвидационный баланс, который утверждается собранием
акционеров.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество
Общества распределяется между его акционерами пропорционально
количеству принадлежащих им акций.
4. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество -
прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый
государственный регистр юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей.
|
