|
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
ПРИКАЗ
12 ноября 1996 г. N 122
г.Минск
Об утверждении Требований к содержанию
проспекта эмиссии ценных бумаг
_______________________________________________ _______ ___ _
Утратил силу постановлением Министерства финансов от 25
апреля 2002 г. N 68 (зарегистрировано в Национальном
рестре - N 8/8133 от 28.05.2002 г.)
В соответствии с Законами Республики Беларусь "О ценных бумагах
и фондовых биржах" и "О внесении изменений и дополнений в Закон
Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах", а также в
целях совершенствования государственного регулирования и развития
рынка ценных бумаг
ПРИКАЗЫВАЮ:
утвердить Требования к содержанию проспекта эмиссии ценных
бумаг (прилагаются).
Министр П.В.Дик
УТВЕРЖДЕНО
приказом Министра финансов
Республики Беларусь
от 12 ноября 1996 г.
N 122
ТРЕБОВАНИЯ
К СОДЕРЖАНИЮ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ
ЦЕННЫХ БУМАГ
===
[Изменения и дополнения:
Изменения и дополнения, утвержденные приказом
Министерства финансов от 30 июня 1997 г. N 72 (рег. N 1962).]
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Проспект эмиссии ценных бумаг составляется и издается
эмитентом или, по его поручению, профессиональным участником рынка
ценных бумаг при открытом размещении акций и облигаций и служит
целям информирования потенциальных инвесторов об условиях подписки
или продажи ценных бумаг.
1.2. Данные, содержащиеся в проспекте эмиссии, должны быть
достоверными и пригодными для оценки хозяйственно-финансового
положения эмитента.
1.3. Сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии, за исключением
вновь создаваемых акционерных обществ, на момент публикации не могут
быть свыше трех месяцев давности.
1.4. Результаты производственной и финансовой деятельности
общества указываются в проспекте эмиссии за последние три года либо
за каждый завершенный год с момента его образования, если этот срок
менее трех лет, а также по состоянию на конец последнего квартала
перед принятием решения о проведении подписки на акции (выпуске
ценных бумаг).
1.5. Проспект эмиссии утверждается общим собранием акционеров,
подписывается руководителем, главным бухгалтером эмитента и
профессиональными участниками рынка ценных бумаг, если используются
их услуги по подготовке и(или) проведению эмиссии ценных бумаг.
Должностные лица эмитента несут установленную законодательством
ответственность за достоверность данных, содержащихся в проспекте
эмиссии.
1.6. Инспекция по ценным бумагам Министерства финансов
Республики Беларусь (далее по тексту "Инспекция") отвечает за
полноту сведений, представленных в проспекте эмиссии, а также
осуществляет контроль за соблюдением правил выпуска ценных бумаг,
установленных законодательством.
Исходя из интересов инвесторов Инспекция вправе производить
проверки представляемой эмитентом информации по существу.
1.7. Проспект эмиссии должен быть надлежащим образом оформлен,
издан эмитентом в виде отдельной брошюры в количестве, достаточном
для ознакомления всех потенциальных покупателей ценных бумаг, и
иметься в наличии в местах продажи ценных бумаг.
Содержание проспекта эмиссии должно быть четким и ясным в
соответствии с настоящими Требованиями и порядком их следования.
Проспект эмиссии составляется без ненужных повторений в форме
последовательного и логичного изложения.
1.8. В период проведения размещения ценных бумаг эмитент обязан
в случае возникновения каких-либо изменений в фактическом положении
дел по сравнению с первоначально представленным проспектом эмиссии
зарегистрировать эти изменения в Инспекции, а также оповестить об
этих изменениях подписчиков.
1.9. В случае дополнительной подписки на акции в объеме,
превышающем трехкратный размер зарегистрированного в установленном
порядке ранее сформированного уставного фонда, эмитент представляет
в Инспекцию технико-экономическое обоснование направления
использования мобилизуемых путем подписки средств (далее - ТЭО),
прошедшее независимую экспертизу в специализированных организациях.
1.10. Акционерным обществам, не занимающимся производственной
деятельностью (банки, небанковские финансовые организации, страховые
общества, биржи, инвестиционные фонды и т.п.), а также при объеме
эмиссии акций, не превышающем 5000 минимальных заработных плат,
представление ТЭО не требуется.
1.11. Структура проспекта эмиссии должна быть следующей:
а) общие данные об эмитенте;
б) сведения об эмиссии ценных бумаг;
в) финансовое положение и хозяйственная деятельность общества;
г) планы развития общества.
2. СОДЕРЖАНИЕ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ АКЦИЙ
ВНОВЬ СОЗДАННОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
ОБЩИЕ ДАННЫЕ ОБ ЭМИТЕНТЕ
2.1. Полное и сокращенное наименование эмитента (на русском и
белорусском языках).
2.2. Дата и регистрационный номер акционерного общества как
юридического лица, наименование регистрирующего органа (данные
указываются после государственной регистрации общества).
2.3. Дата проведения учредительной конференции.
2.4. Юридический и почтовый адреса эмитента, телефон, факс.
2.5. Предмет, цели и срок деятельности акционерного общества.
2.6. Номер расчетного счета эмитента и наименование
обслуживающего его банка.
2.7. Список учредителей общества с указанием их местонахождения
(для юридических лиц) или мест жительства (для физических лиц),
количества принадлежащих им акций по видам и категориям на дату
принятия решения о выпуске акций (при подписке на акции
дополнительного выпуска - на дату принятия решения о проведении
подписки), а также долей в уставном фонде общества.
2.8. Органы управления акционерным обществом, их численный
состав, полномочия.
2.9. Список членов постоянно действующих органов управления
акционерным обществом (правления, дирекции или заменяющих их
органов) с указанием фамилий, имен, отчеств, всех занимаемых
должностей каждого, в том числе вне органов управления акционерным
обществом в настоящее время и за последние пять лет, краткие
биографии, количества принадлежащих им акций по видам и категориям,
а также долей в уставном фонде общества.
2.10. Список всех акционеров, которые имеют более 5 процентов
от общего количества голосов, с указанием их фамилий, имен, отчеств,
мест жительства (для физических лиц) или полных наименований,
юридических и почтовых адресов (для юридических лиц), количества
принадлежащих им простых акций, а также долей в уставном фонде
общества.
2.11. Наименование депозитария (если эмитент пользуется его
услугами), его юридический и почтовый адреса, дата и регистрационный
номер как юридического лица, наименование регистрирующего органа,
номер лицензии Инспекции.
2.12. Наименования профессиональных участников рынка ценных
бумаг (если эмитент пользуется их услугами), их юридические и
почтовые адреса, даты и регистрационные номера как юридических лиц,
наименования регистрирующих органов, номера лицензий Инспекции и
указанные в них виды профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг.
2.13 Сроки, порядок расчета и выплаты дивидендов по акциям.
2.14. Форма выпуска акций: материализованная (в виде
отпечатанных на бумаге бланков) или дематериализованная (в форме
записей на счетах).
2.15. Преимущества и льготы акционеров общества, в том числе
право первоочередного приобретения акций.
2.16. Права владельцев простых и привилегированных акций.
2.17. Порядок перехода прав собственности на акции на
вторичном рынке ценных бумаг.
_______________________________________________ _______ ___ _
Раздел 2 дополнен пунктом 2.17 в редакции изменений и
дополнений, утвержденных приказом Министерства финансов от
30 июня 1997 г. N 72 (рег. N 1962).
В соответствии с этими же изменениями п.2.17 следует
считать п .2.18
_______________________________________________ _______ ___ _
2.18. Лица (Ф.И.О., должность), ответственные за достоверность
приводимых в проспекте эмиссии сведений и информации.
СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИССИИ АКЦИЙ
2.18. Размер зарегистрированного уставного фонда.
2.19. Сведения о проведенной подписке на акции:
- дата принятия решения о выпуске акций, номер протокола и
наименование органа, принявшего это решение;
- размер эмиссии акций;
- количество, вид и категории акций;
- номинальная стоимость акции;
- серии и номера акций;
- место проведения подписки;
- сроки подписки;
- стоимость и вид имущества, внесенного инвесторами в
уставный фонд общества;
- дата и номер регистрации акций в Инспекции (заполняется
Инспекцией после регистрации акций);
- другие сведения, указываемые по решению эмитента.
ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА
2.20. ТЭО (возможно его оформление в форме приложения к
проспекту эмиссии).
2.21. Планы развития общества с освещением перспективы
обеспечения ресурсами намечаемых проектов, анализом факторов риска
по группам: экономические, социальные, технические, экологические.
Прогноз финансовых результатов.
2.22 Другие сведения, указываемые по решению эмитента.
3. СОДЕРЖАНИЕ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ ПРИ ПОДПИСКЕ НА АКЦИИ
ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА
Кроме сведений, содержащихся в подразделах "ОБЩИЕ ДАННЫЕ ОБ
ЭМИТЕНТЕ" и "ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА" раздела 2, в проспект эмиссии
включаются:
СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИССИЯХ АКЦИЙ
3.1. Размер объявленного уставного фонда.
3.2. Сведения о предыдущих выпусках акций (указываются в целом
и по каждой из предыдущих эмиссий):
- размер эмиссии акций;
- количество, вид и категории выпущенных акций;
- номинальная стоимость акций;
- серии и номера акций;
- дата и номер регистрации акций в Инспекции;
- другие сведения, отражающие изменения в выпусках акций
(изменения номинальной стоимости акций, их количества и т.п.).
3.3. Сведения о предстоящей подписке на акции:
- дата принятия решения о проведении подписки на акции,
номер протокола и наименование органа, принявшего это решение;
- объявленный размер эмиссии акций;
- количество, вид и категории акций, предлагаемых к открытой
подписке;
- номинальная стоимость и цена подписки на акции;
- место и время проведения подписки;
- срок проведения подписки;
- условия досрочного прекращения подписки;
- действия, совершаемые в случае превышения либо
недостижения подпиской объявленного уставного фонда;
- условия отказа в подписке;
- условия хранения средств, аккумулируемых путем подписки на
акции, и гарантии их сохранности до регистрации акций;
- условия и порядок возврата средств при отказе от выпуска
акций;
- порядок оценки и внесения инвестором имущества в уставный
фонд общества;
- права и обязанности подписчиков и эмитента;
- другие сведения, указываемые по решению эмитента.
ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ И ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА
3.4. Среднесписочная численность работников общества.
3.5. Количество филиалов и представительств общества с
указанием их местонахождения.
3.6. Инвестиции в уставные фонды других юридических лиц (сумма
инвестированных средств, количество акций, доля в уставном фонде).
3.7. Динамика финансового состояния общества за последние три
года либо за каждый завершенный год с момента образования, если этот
срок менее трех лет, а также по состоянию на конец последнего
квартала перед принятием решения о проведении подписки на акции:
а) размер основных средств по группам;
б) объем капитальных вложений;
в) размер чистой прибыли и сумма, направленная на выплату
дивидендов, доходность на одну акцию;
3.8. Размер резервного фонда в соответствии с учредительными
документами и фактический его размер на дату принятия решения о
проведении подписки на акции. Отчет об использовании средств
резервного фонда за предыдущий год.
3.9. Размер просроченной задолженности (свыше 1 месяца) по
платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.
3.10. Сведения о задолженности основным кредиторам на дату
принятия решения о проведении подписки на акции.
3.11. Хозяйственная деятельность общества:
а) объемы по основным видам производства (работ, услуг);
б) общая характеристика рынков сбыта (внутренний и внешний
рынки, их доли в общем объеме);
в) география поставщиков сырья, материалов, комплектующих и
т.п.;
г) другие сведения.
Акционерные банки дополнительно указывают:
- соблюдение экономических нормативов, установленных
Национальным банком Республики Беларусь в области
платежеспособности, ликвидности и крупных рисков;
- выполнение обязательных резервных требований Национального
банка Республики Беларусь.
3.12. Патенты и другие нематериальные активы. Сроки их
действия и значение для основных видов деятельности общества.
_______________________________________________ _______ ___ _
Раздел 3 дополнен пунктом 3.12 в редакции изменений и
дополнений, утвержденных приказом Министерства финансов от
30 июня 1997 г. N 72 (рег. N 1962).
В соответствии с этими же изменениями пп.3.12 и 3.13
следует считать соответственно пп.3.13 и 3.14
_______________________________________________ _______ ___ _
3.13. Сведения о санкциях, примененных к обществу и руководящим
должностным лицам эмитента государственными органами (причина, вид и
кем применялись санкции).
3.14. К проспекту эмиссии прилагаются бухгалтерские балансы (с
приложениями):
- за последний отчетный год с заключением аудитора;
- за последний квартал до принятия решения о проведении
подписки на акции, удостоверенный аудитором либо председателем
ревизионной комиссии.
4. СОДЕРЖАНИЕ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ ПРИ РЕГИСТРАЦИИ АКЦИЙ
ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА
Сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии при регистрации
акций дополнительного выпуска, аналогичны сведениям, указанным в
разделе 3, за исключением подраздела "СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИССИЯХ АКЦИЙ", в
котором указывается:
4.1. Размер зарегистрированного уставного фонда.
4.2. Сведения о предыдущих выпусках акций (аналогичные п.3.2).
4.3 Сведения о проведенной подписке (аналогичные п.2.19).
5. СОДЕРЖАНИЕ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ ПРИ ПРОДАЖЕ АКЦИЙ
ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА
Сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии при продаже акций
дополнительного выпуска, аналогичны сведениям, указанным в
разделе 3, за исключением подраздела "СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИССИЯХ АКЦИЙ", в
котором указывается:
5.1. Размер уставного фонда с учетом объема предстоящей продажи
акций.
5.2. Сведения о предыдущих выпусках акций (аналогичные п.3.2).
5.3. Сведения о продаже акций:
- дата принятия решения о выпуске акций, номер протокола и
наименование органа, принявшего это решение;
- размер имущества, обеспечивающего объем открытой продажи
акций;
- размер эмиссии акций;
- количество, вид и категории акций, предлагаемых к открытой
продаже;
- номинальная стоимость и цена продажи акции;
- место и время проведения продажи;
- начальный срок продажи акций;
- условия отказа в продаже;
- дата и номер регистрации акций в Инспекции (заполняется
Инспекцией после регистрации акций);
- другие сведения, указываемые по решению эмитента.
6. СОДЕРЖАНИЕ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ
СУБЪЕКТА ХОЗЯЙСТВОВАНИЯ НЕГОСУДАРСТВЕННОЙ ФОРМЫ
СОБСТВЕННОСТИ В ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
Сведения, содержащиеся в проспекте эмиссии при преобразовании
субъекта хозяйствования негосударственной формы собственности в
открытое акционерное общество, аналогичны сведениям, указанным в
разделе 3, за исключением подраздела "СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИССИИ АКЦИЙ", в
котором указывается:
6.1. Размер уставного фонда.
6.2. Сведения о выпуске акций:
- размер эмиссии акций;
- количество, вид и категории выпускаемых акций;
- номинальная стоимость акции;
- серии и номера акций;
- дата и номер регистрации акций в Инспекции (заполняется
Инспекцией после регистрации акций);
- порядок переоформления долей учредителей открытого
акционерного общества в акции.
7. СОДЕРЖАНИЕ ПРОСПЕКТА ЭМИССИИ ПРИ ПРОДАЖЕ ОБЛИГАЦИЙ
ОБЩИЕ ДАННЫЕ ОБ ЭМИТЕНТЕ
7.1. Полное и сокращенное наименование эмитента (на русском и
белорусском языках).
7.2. Дата и регистрационный номер эмитента как юридического
лица, наименование регистрирующего органа.
7.3. Дата проведения учредительной конференции либо собрания.
7.4. Юридический и почтовый адреса эмитента, телефон, факс.
7.5. Предмет, цели и срок деятельности эмитента.
7.6. Номер расчетного счета эмитента и наименование
обслуживающего его банка.
7.7. Список учредителей эмитента с указанием их местонахождения
(для юридических лиц) или мест жительства (для физических лиц),
долей в уставном фонде на дату принятия решения о выпуске облигаций.
7.8. Органы управления эмитента, их численный состав,
полномочия.
7.9. Список членов постоянно действующих органов управления
эмитента (правления, дирекции или заменяющих их органов) с указанием
фамилий, имен, отчеств, всех занимаемых должностей каждого, в том
числе вне органов управления эмитента в настоящее время и за
последние пять лет, краткие биографии, а также принадлежащих им
долей в уставном фонде эмитента.
7.10. Список всех участников, которые имеют более 5 процентов
от общего количества голосов, с указанием их фамилий, имен, отчеств,
мест жительства (для физических лиц) или полных наименований,
юридических и почтовых адресов (для юридических лиц).
7.11. Наименование депозитария (если эмитент пользуется его
услугами), его юридические и почтовые адреса, дата и регистрационный
номер как юридического лица, наименование регистрирующего органа,
номер лицензии Инспекции.
7.12. Наименования профессиональных участников рынка ценных
бумаг (если эмитент пользуется их услугами), их юридические и
почтовые адреса, даты и регистрационные номера как юридических лиц,
наименования регистрирующих органов, номера лицензий Инспекции и
указанные в них виды профессиональной деятельности на рынке ценных
бумаг.
7.13. Цель выпуска облигаций.
7.14. Форма выпуска облигаций: материализованная (в виде
отпечатанных на бумаге бланков) или дематериализованная (в форме
записей на счетах).
7.15. Преимущества и льготы владельцев облигаций.
7.16. Права владельцев облигаций.
7.17. Порядок перехода прав собственности на облигации на
вторичном рынке ценных бумаг.
_______________________________________________ _______ ___ _
Раздел 7 дополнен пунктом 7.17 в редакции изменений и
дополнений, утвержденных приказом Министерства финансов от
30 июня 1997 г. N 72 (рег. N 1962).
В соответствии с этими же изменениями п.7.17 следует
считать п.7.18
_______________________________________________ _______ ___ _
7.18. Лица (Ф.И.О., должность), ответственные за достоверность
приводимых в проспекте эмиссии сведений и информации.
СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ
7.18. Сведения о продаже облигаций:
- дата принятия решения о выпуске облигаций, номер
протокола и наименование органа, принявшего это решение;
- состав и стоимость основных и оборотных средств по
основным группам, выступающих в качестве залога;
- залогодержатель, его полное наименование, финансовая
достаточность для погашения облигаций, юридический и почтовый
адреса;
- дата заключения договора о залоге, дата его регистрации и
наименование регистрирующего органа;
- размер эмиссии облигаций;
- количество и вид облигаций, предлагаемых к открытой
продаже;
- номинальная стоимость и цена продажи облигации;
- процент дохода по облигациям;
- места и время проведения продажи;
- срок обращения облигаций;
- срок и порядок погашения облигаций;
- условия отказа в продаже облигаций;
- дата и номер регистрации облигаций в Инспекции
(заполняется Инспекцией после регистрации облигаций);
- порядок оценки и внесения имущества инвестором в оплату
облигаций;
- другие сведения, указываемые по решению эмитента.
7.19. Сведения о выпусках акций для акционерного общества
(аналогичные п.3.2).
Сведения, содержащиеся в подразделах "ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ И
ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА" и "ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА"
аналогичные сведениям, указанным в разделе 3.
8. РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ, ВНОСИМЫХ В ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ
Регистрации подлежат изменения в проспекте эмиссии, касающиеся
ранее зарегистрированных Инспекцией сведений о выпусках ценных бумаг
(изменения номинальной стоимости ценных бумаг, их количества и
т.п.), за которую взимается соответствующая плата.
Изменения, вносимые в проспект эмиссии, должны быть утверждены
общим собранием участников эмитента и подписаны его руководителем и
главным бухгалтером. Изменения представляются в Инспекцию для
регистрации:
при выпуске акций - в течение 30 дней со дня регистрации
изменений Устава соответствующим органом;
при выпуске облигаций - в течение 30 дней со дня принятия
такого решения общим собранием участников эмитента.
Для регистрации изменений, вносимых в проспект эмиссии, в
Инспекцию представляются следующие документы:
а) заявление, подписанное руководителем эмитента;
б) нотариально заверенная копия изменений Устава общества (при
выпуске акций).
в) два экземпляра изменений в проспект эмиссии;
г) протокол собрания участников эмитента или выписка из него о
принятии решения о внесении изменений в проспект эмиссии, заверенные
подписью руководителя эмитента и печатью;
д) документы, подтверждающие финансовые показатели эмитента,
если изменения затрагивают сведения о величине уставного фонда,
номинальной стоимости ценных бумаг, их количестве (сводные материалы
переоценки основных средств, бухгалтерский баланс и т.п.).
В связи с принятием данного документа признаются утратившими
силу Требования к содержанию проспекта эмиссии ценных бумаг,
утвержденные Государственной инспекцией Республики Беларусь по
ценным бумагам 19 ноября 1992 года (Бюллетень нормативно-правовой
информации, N 2, 1993 г.).
____________________________
Государственная регистрация.
Номер: 1654/12.
Дата: 19.11.96 г.
|
