|
МОГИЛЕВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ КОМИТЕТ
РЕШЕНИЕ
25 июня 1998 г. N 11-6
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ УСТАВА, УСТАВНОГО ФОНДА И РАСПРЕДЕЛЕНИИ
АКЦИЙ ХОЛДИНГА В ФОРМЕ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"АГРОМАШСЕРВИС", г.МОГИЛЕВ
===
Рассмотрев представленные комитетом по управлению
государственным имуществом и приватизации в соответствии с решением
облисполкома от 28 мая 1998 г. N 9-13 материалы по созданию в
процессе приватизации государственной собственности холдинга в форме
открытого акционерного общества, областной исполнительный комитет
РЕШИЛ:
1. Утвердить устав холдинга в форме открытого акционерного
общества "Агромашсервис", г.Могилев (прилагается).
2. Утвердить уставный фонд холдинга в форме открытого
акционерного общества "Агромашсервис", г.Могилев, в размере 489 784
880 тыс.рублей. На указанную сумму выпустить 97956976 простых
именных акций в форме записи на счетах номинальной стоимостью 5
тысяч рублей каждая, все из которых принадлежат государству
(областной коммунальной собственности).
3. На основании предложений комитета по сельскому хозяйству и
продовольствию облисполкома, комиссии по приватизации, согласованных
Могилевским горисполкомом и комитетом "Могилевоблимущество", 99
процентов акций холдинга реализовать за деньги, 1 процент - за
именные приватизационные чеки "Имущество".
3.1. Из акций, принадлежащих продаже за деньги:
49958058 акций (51 процент общего количества) сохранить за
государством до особого распоряжения;
720000 акций (0,74 процента общего количества) предложить для
продажи в установленном законодательством порядке членам трудового
коллектива и приравненным к ним лицам преобразуемого предприятия
"Агромашсервис" по цене, на 20 процентов ниже номинальной стоимости
и на сумму, не превышающую 100 минимальных заработных плат на одного
покупателя на основании списка, составленного комиссией по
преобразованию;
46299348 (47,26 процента общего количества) предусмотреть для
продажи иным субъектам хозяйствования в соответствии с действующим
законодательством;
3.2. из подлежащих обмену на чеки "Имущество" 979570 акций (1,0
процент общего количества) предложить для обмена в установленном
порядке членам трудового коллектива и приравненным к ним лицам
согласно списку, составленному комиссией по преобразованию.
4. Осуществление владельческого надзора за деятельностью
холдинга возложить на комитет по сельскому хозяйству и
продовольствию облисполкома. Назначить представителем государства в
органы управления холдинга заместителя председателя комитета по
сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома Лагутова А.Ф.
5. Уполномочить комитет по сельскому хозяйству и продовольствию
облисполкома в период до первого собрания акционеров принимать
решения по всем вопросам, которые в соответствии с уставом холдинга
в этот период входят в компетенцию учредителя, кроме изменения
устава, уставного фонда холдинга, заключения сделок, предметом
которых является имущество холдинга стоимостью свыше 40 процентов
его активов, а также ликвидации холдинга.
6. Назначить генеральным директором холдинга в форме открытого
акционерного общества "Агромашсервис", г.Могилев, Попова В.А.,
освободив его от должности генерального директора государственного
производственного объединения "Могилевоблагропромтехснаб". Комитету
по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома заключить с ним
контракт сроком на 5 лет.
7. Контроль за выполнением данного решения, проведением в
установленные сроки и в соответствии с законодательством
государственной регистрации холдинга, его акций, их льготной продажи
за деньги и обмена на чеки "Имущество", первого собрания акционеров
и других мероприятий возложить на областной комитет по управлению
государственным имуществом и приватизации (Крез В.И.).
Первый заместитель
председателя областного
исполнительного комитета В.С.Адашкевич
Управляющий делами областного
исполнительного комитета К.П.Крупенькин
УТВЕРЖДЕНО
Решение областного
исполнительного комитета
2 июня 1998 г. N 11-6
УСТАВ
холдинга в форме открытого акционерного
общества "Агромашсервис", г.Могилев
1. Общие положения
1.1. Основания создания
Холдинг в форме открытого акционерного общества создан в
соответствии с Законом Республики Беларусь "Об акционерных
обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с
дополнительной ответственностью", постановлением Кабинета Министров
Республики Беларусь от 6 мая 1996 года N 310 "О порядке создания
открытых акционерных обществ в процессе приватизации государственной
собственности", другими законодательными актами Республики Беларусь
и является преемником имущественных прав и обязанностей могилевского
областного государственного предприятия "Агромашсервис". Учредителем
холдинга является Могилевский областной исполнительный комитет.
Холдинг является юридическим лицом, имеет печать, штампы, бланки со
своим наименованием, товарный знак (знак обслуживания), расчетный и
иные счета в учреждениях банков.
1.2. Наименование холдинга
на белорусском языке: полное - Холдзiнг у форме адкрытага
акцыянернага таварыства
"Аграмашсэрвiс", г.Магiлеў;
сокращенное - ААТ "Аграмашсэрвiс", г.Магiлеў;
на русском языке: полное - Холдинг в форме открытого
акционерного общества
"Агромашсэрвис", г.Могилев;
сокращенное - ОАО "Агромашсервис", г.Могилев;
на английском языке: полное - Holding Joint Stjeh Company
"Agromashservice" g.Mogilev
сокращенное - JSC "Agromashservice,"
g.Mogilev
1.3. Цели деятельности
Целью создания холдинга является хозяйственная деятельность,
направленная на получение прибыли. Холдинг осуществляет любые виды
хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством.
Основными видами деятельности холдинга являются:
- изучение спроса и осуществление материально-технического
снабжения предприятий агропромышленного комплекса, фермерских
хозяйств, других предприятий и организаций независимо от формы
собственности, организации розничной и фирменной торговли;
- изыскание резервов пополнения материально-технических
ресурсов за счет их дополнительного производства, ремонта и
восстановления, вовлечения в хозяйственный оборот излишних и
неиспользуемых ресурсов, организация сбора вторичных ресурсов;
- производство машин, запасных частей, нестандартизированного и
ремонтно-технологического оборудования, оснастки, инструмента и
другой продукции, а также восстановление изношенных деталей, ремонт
агрегатов и полнокомплектных машин;
- осуществление внешнеэкономической, брокерской,
посреднической, торгово-закупочной, оптово-розничной и других видов
производственно-финансовой деятельности;
- заготовка, переработка и реализация вторичного сырья,
некондиционных и неликвидных материалов, отходов производства,
изготовление продукции из названного сырья;
- изучение конъюнктуры внутреннего и внешнего рынков,
маркетинг, организация оптовых ярмарок, пропаганда новой техники и
технологий, проведение единой научно-технической политики,
налаживание внешних связей с зарубежными странами и фирмами;
- осуществление на договорной основе поставок машин и
оборудования, организация их предпродажного и сервисного
обслуживания, проката механизмов, лизинговых поставок;
- выполнение автотранспортных грузовых и пассажирских перевозок
и услуг, транспортно-экспедиционное обслуживание, ремонт и
техническое обслуживание всех видов автотранспортных средств, в том
числе для населения;
- производство, переработка и реализация сельскохозяйственной
продукции;
- оказание аудиторских услуг.
Холдинг может осуществлять и другие виды деятельности, не
запрещенные законодательством.
Деятельность, подлежащая лицензированию, осуществляется только
на основании специального разрешения (лицензии).
Холдинг осуществляет свою деятельность в соответствии с
законодательством Республики Беларусь, международными соглашениями,
к которым присоединилась Республика Беларусь, и настоящим уставом.
1.4. Пределы ответственности
Холдинг несет ответственность по своим обязательствам только
своим имуществом. Холдинг не отвечает по обязательствам акционеров,
а акционеры - по обязательствам холдинга. Акционеры не обладают
правом собственности на отдельные объекты, входящие в состав
имущества холдинга. Холдинг не может выступать гарантом или
поручителем перед банками-кредиторами юридических лиц
негосударственной формы собственности и физических лиц по исполнению
этими лицами своих обязательств возврата полученных кредитов.
1.5. Финансовый год
Первый финансовый год холдинга начинается с даты его
государственной регистрации и завершается 31 декабря текущего года.
Последующие финансовые годы соответствуют календарным.
1.6. Срок деятельности холдинга
Срок деятельности холдинга не ограничен.
1.7. Место нахождения холдинга
индекс 212030, город Могилев, ул.Первомайская, 66
2. Имущество, акции, использование прибыли
2.1. Собственность холдинга
Холдинг является собственником:
- имущества и денежных взносов, акций (долей), переданных ему
учредителем;
- продукции, произведенной холдингом в результате хозяйственной
и иной деятельности;
- полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного
им по другим основаниям, допускаемым законодательством.
Холдинг осуществляет владение, пользование и распоряжение своим
имуществом в соответствии с целью и предметом своей деятельности.
Холдинг имеет право продавать и передавать другим юридическим и
физическим лицам, обменивать и сдавать в аренду здания,
оборудование, транспортные средства, инвентарь и другие материальные
ценности в пределах, определенных настоящим уставом, а также
списывать их согласно действующему законодательству и нормативным
актам Республики Беларусь.
2.2. Уставный фонд
Уставный фонд холдинга составляет 489 784,9 (четыреста
восемьдесят девять миллиардов семьсот восемьдесят четыре миллиона
девятьсот тысяч) млн.рублей, который сформирован за счет имущества и
акций (долей), входящих в его состав акционерных обществ, переданных
ему учредителем. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года имущество холдинга оказывается меньше его уставного
фонда, то уставный фонд должен быть в установленном порядке уменьшен
до величины, не превышающей стоимости имущества холдинга.
2.3. Акции
Уставный фонд делится на 97 956 976 простых именных акций
номинальной стоимостью 5000 рублей каждая. Акции могут выпускаться в
виде отпечатанных на бумаге бланков или в форме записей на счетах.
2.4. Учет акций
Холдинг обязан заключить договор на ведение реестра владельцев
именных акций холдинга со специализированным регистратором.
Специализированный регистратор обязан по требованию
зарегистрированного лица в трехдневный срок выдать ему сертификат
акций на имя их владельца и (или) выписку из реестра.
В случае изменения адреса специализированного регистратора
холдинг (по поручению холдинга - специализированный регистратор)
обязан сообщить об этом акционерам холдинга.
2.5. Приобретение и выкуп холдингом размещенных акций
Холдинг не вправе приобретать размещенные им акции, если:
- номинальная стоимость акций холдинга, оставшихся в обращении,
станет менее 90 процентов уставного фонда;
- холдинг отвечает признакам неплатежеспособности.
Решение о выкупе холдингом акций, им выпущенных, вступает в
силу с письменного согласия кредиторов холдинга.
Холдинг не вправе принимать решение об уменьшении уставного
фонда холдинга путем приобретения части размещенных акций в целях
сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций,
оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного
фонда, установленного законодательством.
Если собрание акционеров приняло решение о выкупе акций
холдингом, то каждый акционер вправе требовать выкупа его акций.
Требование акционера об их выкупе предъявляется не позднее 45 дней
со дня принятия собранием акционеров соответствующего решения. По
истечении этого срока холдинг обязан выкупить акции у этого
акционера в течение 30 дней. В указанном выше порядке холдинг обязан
по требованию акционера выкупить его акции в случае принятия
собранием акционеров решения о реорганизации холдинга, о сделке,
предметом которой является имущество холдинга стоимостью свыше 40
процентов балансовой стоимости активов холдинга, если этот акционер
не присутствовал на собрании или голосовал против таких решений. К
оценке акций, подлежащих выкупу, привлекается независимый оценщик
(аудитор). Если количество акций, в отношении которых поступили
заявления об их выкупе, превышает количество акций, которое может
быть приобретено холдингом, акции выкупаются пропорционально
заявленным требованиям. Выкупленные холдингом акции не представляют
права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не
начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы не позднее 12
месяцев со дня их приобретения или аннулированы. Продажа выкупленных
холдингом акций производится на аукционе или по конкурсу. Акционеры
холдинга извещаются об условиях аукциона (конкурса) не позднее чем
за 30 дней до его проведения.
2.6. Распределение чистой прибыли
Чистая прибыль холдинга используется по следующим направлениям:
резервный фонд;
фонд накопления;
фонд потребления;
благотворительные цели;
на выплату дивидендов;
другие цели.
Выручка от продажи холдингом имущества, включенного в его
уставный фонд, может использоваться только на модернизацию и
обновление основных производственных фондов, а также пополнение
оборотных средств.
2.7. Выплата дивидендов
На дивиденды имеют право акционеры, которые приобрели акции не
позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты начала их
выплаты. Размер дивиденда объявляется в рублях на одну акцию и в
процентах - к номинальной стоимости акции. Дивиденды выплачиваются
деньгами, а с согласия акционера - товаром или иным имуществом.
Информацию о времени и месте выплаты дивидендов дирекция доводит до
сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о
проведении собрания акционеров. По заявлению акционера причитающиеся
ему дивиденды высылаются почтовым переводом или перечисляются на его
счет в учреждении банка. Расходы по перечислению или пересылке
дивидендов в пределах Республики Беларусь производится за счет
холдинга.
Дивиденды на акции, принадлежащие государству, перечисляются в
государственный бюджет, если уполномоченным на то органом
государственного управления не принято иное решение по их
использованию.
Собрание акционеров не вправе принимать решение о выплате
дивидендов, если:
- холдинг отвечает признакам неплатежеспособности;
- стоимость имущества холдинга меньше его уставного фонда.
3. Управление холдингом
3.1. Органы управления холдинга
Органами управления холдинга являются:
- собрание акционеров;
- правление;
- дирекция;
- генеральный директор.
3.2. Собрание акционеров
3.2.1. Компетенция собрания акционеров
Собрание акционеров является высшим органом управления
холдинга. К компетенции собрания относится:
- внесение изменений и дополнений в устав холдинга или
утверждение устава в новой редакции;
- изменение уставного фонда;
- ежегодное избрание и отзыв членов правления и ревизионной
комиссии;
- определение организационной структуры и правил процедуры
холдинга, порядка ведения собрания акционеров;
- принятие решения о совершении сделок по отчуждению основных
фондов, залогу имущества холдинга, стоимость которых превышает 40
процентов балансовой стоимости активов холдинга;
- решение вопросов о приобретении и отчуждении холдингом ценных
бумаг, им выпущенных;
- принятие решения о прекращении деятельности холдинга и его
реорганизации, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ее
отчета и ликвидационного баланса;
- определение основных направлений деятельности холдинга,
утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
- оценка вкладов, внесенных в уставный фонд холдинга в
неденежной форме;
- участие холдинга в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих
организаций;
- утверждение годовых отчетов холдинга;
- утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии,
распределения прибыли и покрытия убытков;
- принимает решения об оказании единовременной
благотворительной помощи на сумму свыше 200 минимальных заработных
плат;
- создание, реорганизация и ликвидация предприятий холдинга;
- определение условий вознаграждения членам правления и
ревизионной комиссии;
- решение иных вопросов в соответствии с настоящим уставом.
Собрание вправе наделить правление холдинга полномочиями,
отнесенными к компетенции собрания, за исключением: изменения устава
холдинга, избрания членов правления и ревизионной комиссии и
установления для них вознаграждения, заключения сделки на сумму
более 40 процентов стоимости активов холдинга, отчуждения
находящихся на балансе холдинга ценных бумаг (кроме продажи их на
организованном рынке ценных бумаг), принятия решения о прекращении
деятельности холдинга.
В период до проведения первого собрания акционеров его
полномочия осуществляет учредитель холдинга.
3.2.2. Сообщение о созыве собрания
Извещение о созыве очередного собрания акционеров должно быть
сделано в официальном органе печати, определенном правлением, не
менее чем за 30 дней до созыва собрания акционеров, а внеочередного
- не менее чем за 10 дней. Акционеры, владеющие более 1 процентом
акций, орган государственного управления, осуществляющий
владельческий надзор в холдинге, а такие аудитор, осуществляющий
проверку деятельности холдинга, извещаются заказными письмами либо
по факсимильной связи. Извещение о созыве собрания может
осуществляться путем отправки каждому акционеру заказного письма или
передачи информации под личную расписку. В извещении должны
содержаться дата, время, место проведения собрания, повестка дня, а
также порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами),
подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению
собрания.
3.2.3. Созыв собрания
За исключением случаев, указанных в настоящем уставе, собрания
созываются правлением или, по его поручению, дирекцией холдинга.
Очередное собрание созывается правлением не позднее трех месяцев
после окончания отчетного года.
Правление обязано созвать внеочередное собрание по письменному
требованию:
- акционеров, владеющих в совокупности не менее 10 процентами
акций холдинга;
- ревизионной комиссии.
В таком требовании должна быть сформулирована цель созыва
собрания. В случае если правление не созывает собрание в течение 35
дней, то инициаторы созыва собрания вправе сами его созвать. Расходы
по созыву собрания возмещаются холдингом. Генеральный директор
холдинга обязан созвать очередное собрание акционеров и при
отсутствии на то решения правления в случае, если такое решение не
могло быть принято правлением из-за отсутствия кворума и т.п., а
внеочередное, - если правлением не проведено ни одного заседания или
не принято ни одного решения на проведенных заседаниях за период
более 4 месяцев подряд, и поставить на собрании вопрос о
переизбрании правления.
3.2.4. Повестка дня
За исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом,
вопросы повестки дня собрания утверждает правление. Если
предложение о внесении вопроса в повестку дня исходит от акционеров,
представляющих в совокупности не менее 10 процентов голосов, органа
государственного управления, осуществляющего владельческий надзор в
холдинге, члена правления, ревизионной комиссии, а также дирекции,
то правление обязано включить вопрос в повестку дня ближайшего
собрания и представить свое заключение по нему. Доклады по
назначенным к обсуждению вопросам и проект решения собрания должны
быть доступны для рассмотрения акционерами в течение рабочего дня
дирекции не менее чем за 7 дней до проведения собрания. За 10 дней
до проведения собрания дирекция обязана выслать акционерам,
владеющим более 1 процентом акций, органу государственного
управления, осуществляющему владельческий надзор в холдинге, проект
решения собрания. Повестка дня собрания не может быть изменена после
уведомления акционеров о его предстоящем проведении. Собрание не
вправе вносить изменения в объявленную повестку дня.
Предложения о созыве внеочередного собрания, переизбрания или
доизбрания членов правления, ревизионной комиссии, а также
предложения процедурного характера могут утверждаться собранием,
даже если они не включены в повестку дня.
3.2.5. Кворум
Собрание правомочно, если на нем присутствуют акционеры (или их
представители), владеющие в совокупности не менее чем 50 процентами
акций, если иное не предусмотрено законодательством. Список
акционеров, имеющих право на участие в собрании, составляется на
основании данных реестра акционеров.
3.2.6. Перенос собрания
Сообщение о переносе собрания (как в случае отсутствия кворума,
так и в случае решения собрания об этом), должно быть опубликовано
дирекцией холдинга в органах печати или сообщено акционерам письмами
либо под личную расписку.
3.2.7. Председатель собрания
Собрание акционеров избирает из числа акционеров (или их
представителей) на период проведения собрания председателя.
Председатель собрания обязан:
- огласить любое предложенное постановление собрания;
- огласить результаты голосования по каждому вопросу повестки
дня;
- подписать протокол собрания.
3.2.8. Принцип голосования
Голосование на собраниях акционеров проводятся по принципу:
одна акция один голос. Голосование на собраниях проводится тайно,
если этого требуют акционеры, владеющие в совокупности не менее 10
процентами голосов. В остальных случаях решения принимаются открытым
голосованием.
3.2.9. Порядок принятия решений
Изменение устава холдинга и решения о прекращении его
деятельности, об изменении уставного фонда принимаются не менее чем
3/4 голосов акционеров, участвующих в собрании. По остальным
вопросам решения принимаются простым большинством голосов участников
собрания. Решение собрания акционеров может быть принято без
проведения собрания (совместного присутствия акционеров для
обсуждения вопросов повестки дня и принятых решений по вопросам,
поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования
(опросным путем).
Решение собрания, принятое путем опроса, считается
действительным, если бюллетени для голосования (по утвержденной
правлением холдинга форме) направлялись всем акционерам. Бюллетени
для голосования должны быть отправлены акционерам не позднее чем за
40 дней до даты внесения в протокол результатов опроса.
В случае введения в установленном порядке особого права
("золотой акции") государства на участке в управлении холдингом
решение собрания не имеет силы по тому вопросу, по которому
представитель государства применил право вето.
3.2.10. Протокол собрания
Протокол ведется непосредственно во время проведения собрания и
должен содержать:
- наименование и адрес холдинга;
- место и время проведения собрания;
- фамилию и имя председателя собрания, секретаря, счетчиков
голосов и лиц, подтверждающих правильность содержания протокола;
- повестку дня;
- количество присутствующих акционеров и принадлежащих им
голосов;
- вопросы, поставленные на голосование;
- итоги голосования и принятые решения.
Протокол и приложения к нему подписываются (на каждой странице)
председателем и секретарем собрания, представителями государства,
присутствующими на собрании, а также тремя акционерами, назначенными
для этого собранием. К протоколу прилагается регистрационный список
участников собрания. Один экземпляр протокола передается
председателю правления холдинга, два экземпляра - дирекции холдинга,
один из которых она высылает органу государственного управления,
осуществляющему владельческий надзор в холдинге.
3.2.11. Представительство акционера
Акционеры могут в установленном порядке поручать осуществление
их прав своим представителям. Доверенность на представительство,
оформленная в соответствии с требованиями законодательства,
прилагается к протоколу собрания.
3.3. Правление холдинга
Правление осуществляет руководство деятельностью холдинга в
период между собраниями акционеров.
3.3.1. Полномочия правления
- организует выполнение решений собрания акционеров;
- избирает председателя правления по предложению органа
государственного управления, осуществляющего владельческий надзор в
холдинге;
- осуществляет наем и освобождает от должности членов дирекции;
- утверждает смету (норматив) расходов на содержание органов
управления и контроля холдинга, в том числе на обучение и повышение
квалификации членов правления, ревизионной комиссии и дирекции;
- принимает решение о совершении сделок по отчуждению основных
фондов, залогу имущества холдинга, стоимость которых составляет от
10 до 40 процентов балансовой стоимости активов холдинга. Решение о
целесообразности каждой последующей сделки в случае, если правление
в течение последних 12 месяцев уже принимало решение о совершении
сделки (сделок), предметом которой (которых) являлось имущество
холдинга, общей стоимостью 40 процентов активов холдинга, принимает
собрание акционеров;
- согласовывает отчуждение, списание и залог находящихся на
балансе холдинга технологического оборудования, транспортных
средств, зданий, сооружений и объектов, не завершенных
строительством, а также иного имущества по перечню, утвержденному
правлением;
- утверждает договоры сдачи в аренду зданий и помещений на срок
свыше 1 года;
- утверждает цену покупки акций холдингом у его акционеров и
цену продажи выкупленных холдингом акций;
- согласовывает положения о филиалах и представительствах
холдинга, утверждает уставы предприятий холдинга;
- выносит решения о привлечении к имущественной ответственности
членов дирекции, руководителей предприятий, филиалов и
представительств холдинга;
- принимает любые обязательные для дирекции решения,
направленные на защиту прав акционеров холдинга, определенных
законодательством, настоящим уставом или собранием акционеров;
- осуществляет контроль за деятельностью дирекции, не
вмешиваясь при этом в ее оперативно-распорядительную деятельность;
- привлекает аудиторов для проверки деятельности холдинга;
- представляет собранию акционеров отзыв о деятельности
дирекции и годовом балансе, предлагает проект решения о
распределении прибыли и порядке покрытия убытков;
- принимает решения об оказании единовременной
благотворительной помощи на сумму 200 минимальных заработных плат;
- согласовывает решения дирекции о назначении представителей
холдинга в органах управления субъектов хозяйствования, участником
которых является холдинг, и определяет их полномочия.
Правление имеет право запросить у дирекции отчет о состоянии
дел холдинга, проверить документацию, кассу, ценные бумаги и
наличие имущества холдинга. Правление может возложить обязанности по
проверке на одного из его членов или привлечь для выяснения
некоторых вопросов специалистов.
Правление не вправе поручать или передавать исполнение своих
функций дирекции холдинга.
В период до избрания правления собранием акционеров полномочия
правления осуществляет государственный орган управления, который в
соответствии с законодательством осуществляет в холдинге
владельческий надзор.
3.3.2. Состав правления и порядок его избрания
Правление избирается из числа акционеров холдинга, их
представителей, и не может превышать 9 человек. В случае введения в
установленном порядке особого права ("золотой акции") государства на
участие в управлении холдингом в состав правления входит
представитель государства помимо избранных членов правления.
Предложение действующего правления собранию акционеров по
персональному составу вновь избираемого правления должны включать
акционеров, владеющих наибольшим количеством акций холдинга, не
заявивших самоотвода и не состоящих в штате субъектов
хозяйствования, конкурирующих с холдингом. Собрание акционеров
вправе устанавливать и иные условия избрания акционеров (их
представителей) в состав правления. Избранными в состав правления (в
пределах указанного общего числа членов правления) считаются
акционеры (их представители), набравшие более 50 процентов голосов
участников собрания и большинство голосов по сравнению с другими
кандидатами, включенными в бюллетень для голосования.
Члены дирекции холдинга не могут быть членами правления.
3.3.3. Председатель правления (в его отсутствие - заместитель
председателя правления):
- осуществляет общее руководство деятельностью правления,
подготовкой вопросов, которые подлежат рассмотрению правлением;
- утверждает планы работы правления;
- созывает и ведет заседания правления;
- обеспечивает оформление протоколов заседаний правления;
- организует выполнение правлением поручений, данных собранием
акционеров, и решений, принятых самим правлением;
- представляет правлению холдинга кандидатуры для найма членов
дирекции;
- рассматривает связанную с деятельностью правления поступающую
в холдинг корреспонденцию, готовит за своей подписью ответы и
письма, которые регистрируются и отправляются в установленном в
холдинге порядке.
3.3.4. Организация заседаний правления
Заседания правления проводятся по мере необходимости. Не реже
чем один раз в 4 месяца правление должно заслушивать отчет
генерального директора об итогах финансово-хозяйственной
деятельности холдинга. Одно из заседаний проводится не позднее 2
месяцев после окончания финансового года с целью рассмотрения
проекта годового баланса холдинга, отчета о прибылях и убытках и
отчета аудитора. К этому заседанию дирекция холдинга представляет
правлению полную информацию о финансовом положении холдинга и отчет
о состоянии дел.
Каждый член правления, дирекция, а также аудитор холдинга имеют
право потребовать у председателя правления созыва заседания
правления, обосновывая его необходимость. Если председатель
правления в течение 7 дней не выполняет это требование, его
инициатор имеет право созвать заседание правления.
Правом включения вопросов в повестку дня заседания правления
обладают любой член правления, ревизионная комиссия, дирекция, а
такие акционеры, владеющие в совокупности более 5 процентами акций
холдинга.
Уведомление о заседании правления и его повестка дня
направляется каждому члену правления не менее чем за 15 дней. Все
необходимые документы и проекты решений по вопросам повестки дня
должны быть розданы членам правления не менее чем за 5 дней до
начала заседания.
Меньший срок уведомления членов правления о предстоящем
заседании правления допускается в случае, если такое заседание
инициируют акционеры (их представители), имеющие в совокупности на
заседании правления не менее 2/3 голосов, или ревизионная комиссия.
По требованию правления дирекция холдинга обязана представлять ему
всю требуемую информацию, документы о деятельности холдинга, в том
числе объявленные холдингом коммерческой тайной.
Решения правления могут быть приняты и утверждены, если на
заседание приглашались все члены правления заказными письмами, либо
по факсимильной связи, или путем передачи информации под личную
расписку.
3.3.5. Порядок принятия решений
Решение на заседании правления считается принятым, если за него
проголосовали члены правления, обладающие в совокупности более 50
процентами голосов общего числа членов правления.
Решение об отчуждении имущества, оказании благотворительной
помощи принимается, если за него проголосовали все члены правления
(без учета голосов выбывших членов правления).
В случае введения в установленном порядке особого права
("золотой акции") государства на участие в управлении холдингом
решение правления не имеет силы по тому вопросу, по которому
представитель государства применил право вето.
Акционер, владеющий более чем 10 процентами акций холдинга,
представитель (представители) такого акционера обладает (обладают)
на заседании правления количеством голосов, определяемым из расчета:
каждые 10 процентов принадлежащих такому акционеру акций - один
голос. Остальные члены правления имеют по одному голосу. На
заседании правления не могут приниматься решения по вопросам, не
указанным в уведомлении о проведении заседания. Решение правления
может приниматься методом опроса. Если в результате опроса два или
более членов правления выразили мнение, отличное от мнения
остальных, то опрос считается несостоявшимся.
Выборы председателя правления, его заместителя проводятся
тайным голосованием. В иных случаях тайным голосованием принимаются
решения, если этого требует хотя бы один член правления.
3.3.6. Протокол заседания правления
Протокол включает список присутствующих, обсуждавшиеся вопросы
и результаты голосования по каждому вопросу. Протокол и приложения к
нему подписываются на каждой странице членами правления,
присутствовавшими на заседании. Член правления, присутствовавший на
заседании правления, не вправе отказаться от подписания протокола. В
случае несогласия с принятым решением член правления обязан
подписывать протокол и приложить к нему свое особое мнение. Один
экземпляр протокола высылается органу государственного управления,
осуществляющему владельческий надзор в холдинге.
3.3.7. Гарантии для членов правления
В отношении акционеров - работников холдинга, избранных в
состав правления, в период осуществления их полномочий в правлении и
в течение 6 месяцев после их прекращения (кроме случаев досрочного
прекращения по решению собрания), не допускается расторжение
трудового договора по инициативе нанимателя по причине сокращения
численности или штата работников, обнаружившегося несоответствия
работника занимаемой должности или выполняемой работе вследствие
недостаточной квалификации, а также понижение оклада или тарифной
ставки, помимо общего порядка, без согласия правления.
За выполнение возложенных на них обязанностей членам правления
выплачивается вознаграждение в размере и на условиях,
устанавливаемых собранием акционеров, и им возмещаются по
установленным нормам за счет холдинга расходы по командировкам,
связанным с проведением заседаний правления и собраний акционеров.
3.4. Дирекция
Дирекция является исполнительным органом холдинга, организует
его текущую деятельность, подотчетна по всем вопросам своей
деятельности собранию акционеров, правлению, и действует в пределах
полномочий, определенных настоящим уставом, решениями собраний
акционеров и правления.
Правление в праве отменить решение дирекции, если оно
противоречит законодательству, настоящему уставу, решениям правления
или собрания акционеров.
3.4.1. Состав дирекции
В состав дирекции входит генеральный директор, его заместители,
главный бухгалтер, начальник юридического отдела (юрисконсульт).
Члены дирекции являются должностными лицами холдинга и не
обязаны быть его акционерами.
Найм членов дирекции осуществляет правление. С каждым членом
дирекции правление заключает контракт сроком от 2 до 5 лет.
Совмещение членом дирекции должности в органах управления
другого субъекта хозяйствования не допускается.
3.4.2. Компетенция дирекции
В той мере, в какой решение перечисленных в данном подпункте
вопросов не является исключительной компетенцией собрания акционеров
или правления, решение по ним принимает дирекция холдинга при
единогласии всех ее членов, кроме отсутствующих на работе по причине
болезни, нахождения в отпуске. Этими вопросами являются:
отчуждение и списание имущества холдинга;
сдача в аренду зданий и помещений;
поставка продукции за пределы Республики Беларусь без
предварительной оплаты;
совершение сделок по отчуждению основных фондов, залогу
имущества холдинга, стоимость которых не превышает 10 процентов
балансовой стоимости активов холдинга. Решение о целесообразности
каждой последующей сделки в случае, если дирекция в течение
последних 12 месяцев уже принимала решение о совершении (сделок),
предметом которой (которых) являлось имущество холдинга, общей
стоимостью 10 процентов активов холдинга, принимает правление.
При недостижении членами дирекции согласия по указанным
вопросам они могут быть вынесены на рассмотрение правления.
3.4.3. Генеральный директор:
- осуществляет текущее руководство деятельностью холдинга:
- обеспечивает выполнение решений собрания акционеров и
правления;
- организует работу дирекции;
- без доверенности действует от имени холдинга, представляет
его интересы;
- в пределах своей компетенции и в порядке, определенном
настоящим уставом, распоряжается имуществом холдинга;
- заключает договоры, выдает доверенности на совершение
действий от имени холдинга;
- открывает счета в банковских учреждениях, пользуется правом
распоряжения средствами;
- по согласованию с правлением утверждает штаты и положения о
филиалах и представительствах холдинга;
- принимает на работу и увольняет работников;
- применяет меры поощрения к работникам холдинга и налагает
дисциплинарные взыскания;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения
всеми подчиненными ему работниками (в том числе и членами дирекции);
- решает все вопросы деятельности холдинга, которые не входят в
компетенцию собрания акционеров или правления;
- предоставляет помещение для проведения заседаний правления и
собрания акционеров, извещает акционеров о созыве собрания,
обеспечивает регистрацию его участников, печатание (размножение),
рассылку и хранение документов органов управления и контрольных
органов холдинга;
- обеспечивает сохранность и возможность использования в
соответствии с законодательством документов холдинга и документов
предприятия, правопреемником которого является холдинг, до сдачи их
в государственный архив.
3.5. Для осуществления координации отдельных вопросов,
касающихся деятельности входящих в состав холдинга акционерных
обществ, при холдинге может быть создан совет директоров.
В состав совета директоров входят генеральный директор
(председатель совета) и директора акционерных обществ, входящих в
холдинг.
Совет директоров собирается по мере необходимости, но не реже
одного раза в квартал, как правило, на базе одного из акционерных
обществ. Дирекция холдинга и акционерное общество, где проводится
очередной совет, обеспечивают подготовку и финансирование данного
мероприятия.
4. Обязанности членов правления и членов дирекции холдинга
соблюдать лояльность по отношению к холдингу
4.1. Ответственность членов правления и членов дирекции
Члены правления и члены дирекции холдинга несут солидарную
ответственность за последствия решений, принятых соответствующими
органами управления холдинга и выходящих за пределы их полномочий,
за исключением случаев, когда в момент принятия решения указанные
лица не могут ни предусмотреть, ни предотвратить возникновение таких
последствий. Лица, подавшие особое мнение или голосовавшие против
решения, которое может причинить убытки, либо не присутствовавшие на
заседании правления, дирекции, освобождаются от ответственности за
состоявшиеся решения органа управления холдинга.
Превышение членом дирекции своих полномочий по управлению
холдингом, выявление допущенных им злоупотреблений является
основанием для прекращения с ним трудовых отношений в порядке и на
условиях, определенных законодательством.
Члены дирекции холдинга, причинившие ему ущерб неисполнением
или небрежным исполнением своих обязанностей, недобросовестно
использовавшие имущество холдинга, могут быть привлечены к
имущественной ответственности в соответствии с законодательством.
Члены дирекции освобождаются от ответственности перед холдингом
за действия в качестве представителей холдинга, которые были
предприняты по решению собрания акционеров или правления, если они
не противоречат настоящему уставу или законодательству.
4.2. Конфликт интересов
В случае, когда член правления или член дирекции имеет
финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является
или намеревается быть холдинг, а также в случае иного противоречия
интересов указанного лица и холдинга в отношении существующей или
предполагаемой сделки, он обязан сообщить о своей заинтересованности
правлению, дирекции до момента принятия решения о заключении сделки
и не должен принимать участия ни в обсуждении, ни в голосовании
вопросов, относящихся к такой сделке, что отражается в протоколе.
Член правления, член дирекции считается имеющим личную
финансовую заинтересованность, если он состоит в трудовых отношениях
или обладает правами собственника, кредитора в отношении юридических
лиц, которые:
- являются поставщиками товаров или услуг холдингу, либо
крупными потребителями товаров или услуг, производимых холдингом;
- могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом холдинга,
либо имущество которых полностью или частично образовано холдингом.
(В отношении физических лиц - при условии, что к последним
могут быть применены те или иные из указанных определений).
Члены правления и члены дирекции:
- не должны использовать возможности холдинга или допускать их
использование в иных целях, помимо увеличения прибыльности холдинга;
- не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за
оказание влияния на принятие решений правлением или дирекцией;
- не должны добросовестно осуществлять свои обязанности, а
также выполнять иные правила, установленные органами управления
холдинга.
5. Права и обязанности акционеров
5.1. Акционеры имеют право:
- участвовать в управлении холдингом в порядке, определенном
настоящим уставом;
- распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке,
предусмотренном законодательством о ценных бумагах;
- получать часть прибыли от деятельности холдинга и часть
имущества при его ликвидации;
- получать информацию о деятельности холдинга, в том числе
знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой
документацией в порядке, определенном дирекцией.
Собранием акционеров может быть предусмотрено преимущественное
право акционеров холдинга на приобретение дополнительно выпущенных
акций холдинга.
5.2. Акционеры обязаны:
- соблюдать требования устава холдинга и исполнять решения
собраний акционеров;
- исполнять принятые на себя обязательства по отношению к
холдингу;
- оказывать холдингу содействие в осуществлении его
деятельности;
- не разглашать информацию, составляющую коммерческую тайну
холдинга, не совершать действий, наносящих или могущих нанести ущерб
холдингу;
- своевременно сообщать об изменениях своего адреса.
6. Контроль за деятельностью холдинга
6.1. Ревизионная комиссия
Контроль за деятельностью холдинга, предприятий, филиалов и
представительств, а также генерального директора и должностных лиц,
осуществляет ежегодно избираемая собранием акционеров ревизионная
комиссия в количестве не менее 5 человек. Членом ревизионной
комиссии не может быть член дирекции холдинга, а также лицо,
состоящее в штате субъекта хозяйствования, конкурирующего с
холдингом.
Члены ревизионной комиссии вправе присутствовать на заседаниях
правления с правом совещательного голоса.
Ревизионная комиссия самостоятельно избирает своего
председателя, определяет регламент и методику работы.
Ревизионная комиссия может в любое время по своей инициативе,
по поручению правления или письменному запросу акционеров, владеющих
в совокупности не менее 10 процентами акций, производить осмотр и
ревизию имущества холдинга и проверку произведенных работ, равно как
и соответствующих расходов холдинга. Дирекция обязана оказывать
ревизионной комиссии необходимое содействие в ее работе.
Не позднее чем за 20 дней до годового собрания акционеров
ревизионная комиссия представляет правлению отчет по результатам
годовой проверки. Ревизионная комиссия составляет заключение по
годовым отчетам и балансам. Без ее заключения собрание не вправе
утверждать баланс.
Лица, деятельность которых проверяется ревизионной комиссией
или аудитором, не принимают участия в соответствующих проверках.
Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного
собрания акционеров, если по выявленным ею фактам решение может быть
принято только собранием акционеров.
Вопросы, внесенные ревизионной комиссией в правление, должны
быть рассмотрены в двухнедельный срок.
Ревизионная комиссия ведет протоколы своих заседаний. Член
ревизионной комиссии, присутствовавший на ее заседании, не вправе
отказаться от подписания протокола. В случае несогласия с принятым
решением член ревизионной комиссии обязан подписать протокол и
приложить к нему свое особое мнение.
Члены ревизионной комиссии получают вознаграждение и
компенсации за выполнение своих обязанностей в размерах и порядке,
установленном собранием акционеров.
В отношении работников холдинга, избранных в состав ревизионной
комиссии, в период осуществления их полномочий в ревизионной
комиссии и в течение 6 месяцев после их прекращения (кроме случаев
досрочного прекращения по решению собрания) не допускается
расторжение трудового договора по инициативе нанимателя по причине
сокращения численности или штата работников, обнаружившегося
несоответствия работника занимаемой должности или выполняемой
работе вследствие недостаточной квалификации, а также понижение
оклада или тарифной ставки без согласия собрания акционеров или
правления.
Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются досрочно в
следующих случаях:
его письменного заявления о сложении с себя полномочий члена
ревизионной комиссии;
по решению собрания акционеров.
В период до проведения первого собрания акционеров контроль за
деятельностью холдинга осуществляет областной орган государственного
управления, осуществляющий владельческий надзор в холдинге (комитет
по сельскому хозяйству и продовольствию облисполкома).
6.2. Аудит холдинга
Аудиторская проверка холдинга и его предприятий должна
проводиться ежегодно. Выбор аудитора, вопросы и сроки проверки
определяет правление холдинга. По решению собрания акционеров или
правления может быть проведена дополнительная аудиторская проверка
деятельности холдинга. Аудитор имеет право просматривать книги
бухгалтерской отчетности, запрашивать информацию у членов правления,
дирекции и сотрудников холдинга, изучать и проверять ценные бумаги,
материалы других проверок и инвентаризаций, контракты и банковские
счета холдинга.
6.3. Документация холдинга
По месту нахождения холдинга ведется полная документация, в том
числе:
учредительные документы, а также нормативные документы,
регулирующие и регламентирующие порядок работы и отношения внутри
холдинга;
документы бухгалтерского учета;
протоколы заседаний правления, ревизионной комиссии, собраний
акционеров;
перечень лиц, имеющих доверенность на представление холдинга;
список всех членов правления и дирекции.
Право подписи всех документов от имени холдинга имеют
генеральный директор, а также уполномоченные им должностные лица
холдинга. Право второй подписи на приходно-расходных документах
имеет главный бухгалтер. По требованию акционера, аудитора или
любого заинтересованного лица дирекция холдинга обязана предоставить
им возможность ознакомиться с уставом холдинга (включая изменения и
дополнения к нему), протоколами собраний акционеров, а также
предоставить акционеру по его требованию копию действующего устава
холдинга. Плата, взимаемая холдингом за предоставленные копии, не
может превышать затрат на ее изготовление. Указанная плата не
взимается с государственного органа управления, осуществляющего в
холдинге владельческий надзор. Информация, отнесенная к
государственной тайне, может быть предоставлена акционерам и их
представителям, имеющим на это право, в соответствии с
законодательством.
7. Реорганизация и ликвидация холдинга
7.1. Реорганизация холдинга
Реорганизация холдинга может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения и выделения. Реорганизация холдинга влечет
за собой переход его прав и обязанностей к правопреемникам.
Реорганизация холдинга проводится с согласия кредиторов.
7.1.1. Слияние, присоединение
Слияние холдинга с другим обществом, присоединение холдинга к
другому обществу или присоединение к холдингу иных обществ
осуществляется путем объединения их капиталов и консолидации
балансов с последующей заменой акций обществ акциями одного
общества: вновь созданного (при слиянии) или продолжающего
существовать (при присоединении). Слияние, присоединение
осуществляется на основе договора, который должен удовлетворять всем
требованиям, предъявляемым к договору о совместной деятельности по
созданию акционерного общества, содержать порядок обмена акций
обществ и должен быть одобрен собранием акционеров каждого общества,
вовлеченного в слияние (присоединение).
7.1.2. Разделение, выделение
Разделение осуществляется путем создания на основе холдинга
двух или нескольких обществ с разделением балансов и капитала.
Возможно образование нового общества путем выделения части капитала
холдинга с разделением их балансов. В этом случае холдинг
осуществляет соответствующее изменение своего уставного капитала.
Решение собрания акционеров холдинга о разделении (выделении) должно
определять порядок обмена акций холдинга на акции вновь создаваемых
обществ, а такие соотношение категорий и номинальных стоимостей
указанных акций, применяемое при обмене для каждой категории ранее
выпущенных акций холдинга. При этом права (в том числе право на
выбор акций для обмена), предоставляемые владельцам акций одной
категории, должны быть одинаковыми.
7.2. Ликвидация холдинга
Холдинг может быть ликвидирован в случаях, предусмотренных
законодательством. Активы холдинга, включая выручку от распродажи
его имущества, после расчетов в установленном порядке с кредиторами
распределяются между акционерами пропорционально количеству
принадлежащих им акций. Холдинг считается ликвидированным с момента
исключения его из Реестра государственной регистрации Республики
Беларусь.
|
