Разъяснение Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 20.02.2003 № 03-25/379 "О последствиях заключения договоров руководителями филиалов юридических лиц"

В связи с тем, что в практике хозяйственных судов возникают вопросы о последствиях заключения договоров руководителями филиалов (представительств) юридических лиц без соответствующих полномочий, но с последующим одобрением сделки юридическим лицом, а также без соответствующих полномочий и последующего одобрения сделки юридическим лицом Высший Хозяйственный Суд разъясняет следующее.

Согласно общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 49 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами. Кроме этого, в соответствии с пунктом 2 статьи 49 ГК в предусмотренных законодательством случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Как следует из статьи 51 ГК, филиал (представительство) является обособленным подразделением юридического лица, создаваемым с целью защиты и представительства интересов юридического лица, не выполняющим функций иных, кроме указанных данным юридическим лицом. В этой связи руководитель филиала (представительства) действует только на основании доверенности, выдаваемой юридическим лицом, при этом он является не органом, а представителем юридического лица. В случае отсутствия выраженных в доверенности полномочий указанный руководитель является работником юридического лица.

Некоторые последствия совершения сделок определены в абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16 декабря 1999 года "О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров", в котором установлено, что сделки, совершенные руководителем филиала (представительства), при наличии выраженных в доверенности полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Помимо этого, хозяйственным судам следует иметь в виду, что полномочие является мерой возможного поведения. Представительство без полномочий во всех случаях не порождает для представляемого никаких прав и обязанностей. Однако отсутствие полномочий может быть восполнено лицом, в том числе юридическим лицом, в пользу которого совершена сделка путем ее последующего одобрения, что вытекает из статьи 184 ГК. Необходимо отметить, что законодательством не установлен срок, в течение которого должно последовать такое одобрение. Вместе с тем такой срок может быть установлен в требующей одобрения сделке.

Исходя из того, что правило о последующем одобрении сделки установлено в интересах предоставляемого лица, хозяйственные суды обязаны принимать факт последующего одобрения сделки во внимание и применять положения пункта 2 статьи 184 ГК.

При заключении договора руководителем филиала (представительства) от имени юридического лица без соответствующих полномочий и без последующего одобрения этого договора юридическим лицом необходимо принимать во внимание тот факт, что в соответствии со статьями 51, 154 ГК филиалы и представительства не являются юридическими лицами и не могут выступать стороной по сделке. Исходя из этого сделка, заключенная руководителем филиала (представительства) от имени юридического лица без соответствующих полномочий и без последующего одобрения со стороны юридического лица, является ничтожной на основании статьи 169 ГК.

Председатель

Высшего Хозяйственного Суда

Республики   Беларусь В.С.КАМЕНКОВ