Решение Конституционного Суда Республики Беларусь от 06.07.2010 № Р-483/2010 "О соответствии Конституции Республики Беларусь Закона Республики Беларусь "О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь "О хозяйственных обществах"

Текст документа с изменениями и дополнениями по состоянию на ноябрь 2013 года

< Главная страница

Зарегистрировано в НРПА РБ 13 июля 2010 г. N 6/913

Конституционный Суд Республики Беларусь в составе председательствующего - Председателя Конституционного Суда Миклашевича П.П., судей Бойко Т.С., Вороновича Т.В., Данилюка С.Е., Изотко В.П., Козыревой Л.Г., Сергеевой О.Г., Тиковенко А.Г., Чигринова С.П.

на основании части первой статьи 116 Конституции Республики Беларусь, подпункта 1.1 пункта 1 и пункта 3 Декрета Президента Республики Беларусь от 26 июня 2008 г. N 14 "О некоторых мерах по совершенствованию деятельности Конституционного Суда Республики Беларусь"

рассмотрел в открытом судебном заседании в порядке обязательного предварительного контроля конституционность Закона Республики Беларусь "О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".

Заслушав судью-докладчика Козыреву Л.Г., проанализировав соответствующие положения Конституции Республики Беларусь (далее - Конституция), Гражданского кодекса Республики Беларусь, Закона Республики Беларусь "О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" и иных законодательных актов Республики Беларусь, Конституционный Суд Республики Беларусь установил:

Закон Республики Беларусь "О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" (далее - Закон) принят Палатой представителей Национального собрания Республики Беларусь 10 июня 2010 г., одобрен Советом Республики Национального собрания Республики Беларусь 30 июня 2010 г. и представлен Президенту Республики Беларусь на подпись.

Принятие Закона обусловлено необходимостью согласования норм Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" с положениями Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), декретов Президента Республики Беларусь от 20 марта 1998 г. N 3 "О разгосударствлении и приватизации государственной собственности в Республике Беларусь" (с изменениями и дополнениями), от 16 января 2009 г. N 1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования", указов Президента Республики Беларусь от 28 апреля 2006 г. N 277 "О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг", от 13 октября 2006 г. N 615 "Об оценочной деятельности в Республике Беларусь", от 10 апреля 2008 г. N 201 "Об электронных интерактивных играх", от 3 июня 2008 г. N 294 "О документировании населения Республики Беларусь" и др.

Законом вносятся изменения и дополнения в ряд норм Закона "О хозяйственных обществах" (далее - Закон о хозяйственных обществах) с целью дальнейшего совершенствования правового регулирования деятельности хозяйственных обществ, а также уточнения редакционного характера, направленные на взаимное согласование норм этого Закона и использование единой терминологии.

Изменениями и дополнениями, вносимыми в Закон о хозяйственных обществах, в частности, закрепляются дополнительные требования к порядку созыва и проведения учредительного собрания хозяйственного общества; расширяется перечень оснований для отнесения лиц к участникам хозяйственного общества; устанавливаются требования о сведениях, которые должно содержать извещение о проведении общего собрания; уточняется перечень аффилированных лиц хозяйственного общества.

При проверке конституционности Закона Конституционный Суд исходит из следующего.

1. В статье 13 Конституции предусмотрено, что государство предоставляет всем равные права для осуществления хозяйственной и иной деятельности, кроме запрещенной законом (часть вторая), а также гарантирует всем равные возможности свободного использования способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (часть четвертая).

Согласно статье 44 Конституции государство гарантирует каждому право собственности и содействует ее приобретению (часть первая); собственник имеет право владеть, пользоваться и распоряжаться имуществом как единолично, так и совместно с другими лицами, а неприкосновенность собственности, право ее наследования охраняются законом (часть вторая). Указанные права могут быть ограничены законом только в интересах национальной безопасности, общественного порядка, защиты нравственности, здоровья населения, прав и свобод других лиц (статья 23 Конституции).

В связи с этим Конституционный Суд обращает внимание на следующие положения статьи 1 Закона.

1.1. Пунктом 38 статья 57 Закона о хозяйственных обществах излагается в новой редакции, предусматривающей в том числе расширение перечня случаев заинтересованности аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделок, для которых установлены ограничения, заключающиеся в том, что хозяйственные общества вправе осуществлять сделки, в совершении которых имеется заинтересованность его аффилированных лиц, при наличии решений общего собрания участников хозяйственного общества, предусматривающих возможность совершения таких сделок (указанные решения принимаются большинством голосов без учета голосов аффилированных лиц).

1.2. Пунктом 51 излагаются в новой редакции части первая - шестая статьи 73 Закона о хозяйственных обществах, в которых определяются субъекты и порядок реализации преимущественного права покупки акций, продаваемых акционером закрытого акционерного общества, устанавливаются ограничения правомочия собственника акций закрытого акционерного общества по распоряжению такими акциями соразмерно с интересами других акционеров и самого закрытого акционерного общества.

1.3. Пунктом 61 статья 84 Закона о хозяйственных обществах дополняется частью пятой, предусматривающей ограничения прав членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа, лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества, путем возложения на них обязанности сообщать в письменной форме совету директоров (наблюдательному совету) о всех своих сделках с ценными бумагами общества, а также о сделках с ценными бумагами этого общества их близких родственников в порядке, предусмотренном уставом общества.

Конституционный Суд считает, что указанные положения статьи 1 Закона в определенной мере ограничивают свободу предпринимательской деятельности, право собственности, закрепленные в статьях 13 и 44 Конституции.

Вместе с тем предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также государственные интересы. Осуществляя регулирование порядка создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство исходит из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности. Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы различных лиц (акционеров, кредиторов и др.), то одной из основных задач законодательства о хозяйственных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что в Конституции закреплен принцип, согласно которому осуществление права собственности не должно ущемлять права и защищаемые законом интересы других лиц (часть шестая статьи 44).

По мнению Конституционного Суда, право владения, пользования и распоряжения имуществом, а также свобода предпринимательской деятельности могут быть ограничены законом в той мере, в какой это отвечает принципу пропорциональности ограничения прав и свобод.

Данный подход отражен в Послании Конституционного Суда Республики Беларусь Президенту Республики Беларусь и палатам Национального собрания Республики Беларусь "О состоянии конституционной законности в Республике Беларусь в 2009 году". В этом Послании Конституционным Судом была сформулирована правовая позиция, заключающаяся в том, что ограничения конституционных прав должны отвечать требованиям справедливости и являться соразмерными и необходимыми для защиты конституционно значимых ценностей. В тех случаях, когда конституционные нормы позволяют законодательно установить ограничения прав и свобод, эти ограничения не должны искажать реальную сущность конституционных прав и свобод.

2. Конституционное право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой правового статуса участников хозяйственных обществ, которые реализуют свои права посредством владения акциями. Эти права обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану прав акционеров законом и судебную защиту нарушенных прав (части третья и пятая статьи 44, часть первая статьи 60 Конституции).

Исходя из указанного, в ГК и иных нормативных правовых актах о хозяйственных обществах законодателем установлен механизм защиты прав акционеров. Такими способами защиты нарушенных прав акционеров в соответствии со статьей 11 ГК являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, возмещение убытков. На защиту имущественных интересов акционеров и направлены, в частности, следующие нормы Закона.

2.1. В соответствии с пунктом 38 статьи 1 Закона излагается в новой редакции статья 57 Закона о хозяйственных обществах, положениями которой предусматривается, что аффилированные лица хозяйственного общества при осуществлении хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах общества и проявлять должные осмотрительность и добросовестность; устанавливается ответственность аффилированных лиц хозяйственного общества при осуществлении хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, в размере убытков, причиненных ими этому обществу; вводится механизм солидарной ответственности нескольких аффилированных лиц за убытки, причиненные хозяйственному обществу.

Акционерное общество как организационно-правовая форма коммерческой организации аккумулирует значительные финансовые средства, в том числе средства физических лиц. Акционер, вкладывая средства в уставный фонд определенного акционерного общества, рассчитывает, что оно обеспечит сохранность вложенных средств доступными, не противоречащими закону способами. Поскольку привлечение средств инвесторов возможно только в случае уверенности в сохранности этих средств, обеспечение реализации прав и законных интересов участников акционерного общества служит цели либерализации экономической деятельности.

По мнению Конституционного Суда, возложение на аффилированных лиц ответственности за убытки, причиненные акционерному обществу, будет способствовать соблюдению баланса интересов как акционеров, внесших свои средства в уставный фонд акционерного общества, так и аффилированных лиц, обязанных действовать в интересах общества. Такой подход направлен на реализацию закрепленных в Конституции принципов, согласно которым осуществление права собственности не должно ущемлять права и законные интересы других лиц (часть шестая статьи 44), каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (часть первая статьи 60).

2.2. В целях защиты прав акционеров законодателем предусматриваются нормы, направленные на уравновешивание интересов органов управления акционерным обществом, которые в силу пункта 3 статьи 49 ГК должны действовать в интересах представляемого ими юридического лица добросовестно и разумно, и акционеров, не способных на этапе заключения сделки защитить свои законные интересы.

Так, в соответствии с пунктом 38 статьи 1 Закона в новой редакции излагается статья 58 Закона о хозяйственных обществах, согласно которой, в частности, крупная сделка, совершенная с нарушением требований этой статьи, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета). В статье 182 ГК предусмотрено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной или о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение трех лет.

По мнению Конституционного Суда, отнесение указанных сделок к оспоримым, к которым применяется трехлетний срок исковой давности, является правомерным и направлено на обеспечение стабильности условий хозяйствования, что следует из статьи 13 Конституции.

3. Реализуя конституционное право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (часть четвертая статьи 13 Конституции), граждане вправе определять сферу этой деятельности и осуществлять соответствующую деятельность в индивидуальном порядке либо совместно с другими лицами путем участия в хозяйственном товариществе, обществе или производственном кооперативе, то есть путем создания коммерческой организации как формы коллективного предпринимательства, что вытекает из части второй статьи 44 Конституции.

Предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную деятельность, осуществляемую на свой риск и под свою имущественную ответственность, направленную на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи вещей, выполнения работ или оказания услуг (часть вторая пункта 1 статьи 1 ГК). Несмотря на то, что деятельность акционеров не является предпринимательской, а относится к иной не запрещенной законом экономической деятельности, она влечет определенные экономические риски, поскольку акционерное общество предпринимательскую деятельность осуществляет само.

Акционерным обществом является хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, а право собственности имеет особенности, связанные с порядком владения, пользования и распоряжения ею, так как эти вопросы решаются в том числе путем совместного волеизъявления акционеров. Вопросы, касающиеся отношений собственности в акционерном обществе, относятся к компетенции общего собрания акционеров (статьи 34, 35, 79 Закона о хозяйственных обществах), на котором путем использования демократических процедур осуществляется согласование интересов акционеров, обладающих разным количеством акций.

В соответствии с пунктом 55 статьи 1 Закона излагается в новой редакции часть первая статьи 77 Закона о хозяйственных обществах, согласно которой решение о приобретении акционерным обществом акций этого общества принимается общим собранием акционеров в целях приобретения акций, в частности, для: последующей продажи либо безвозмездной передачи государству; последующего пропорционального распределения среди акционеров; последующей продажи инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом акционерного общества.

Решение общего собрания акционеров в указанных случаях приводит к перераспределению собственности между акционерами. Однако возможности перераспределения собственности должна корреспондировать обязанность соблюдения конституционного принципа неприкосновенности собственности, предусмотренного частью второй статьи 44 Конституции.

В силу особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом в реализации принятых им экономических решений, поэтому вмешательство в право собственности акционеров в таких случаях носит оправданный характер.

По мнению Конституционного Суда, неприкосновенность права собственности должна обеспечиваться путем установления надлежащих юридических процедур принятия решения общим собранием акционеров и последующим судебным контролем с целью эффективной защиты прав и свобод акционеров.

4. Вносимые Законом изменения и дополнения, направленные на устранение пробелов, а также уточнения редакционного характера, по мнению Конституционного Суда, обеспечивают достаточную ясность, недвусмысленность, непротиворечивость и определенность норм и терминов, тем самым способствуя дальнейшему совершенствованию норм Закона о хозяйственных обществах, что согласуется с принципом верховенства права (статья 7 Конституции) и вытекающим из него принципом правовой определенности.

Конституционный Суд обращает внимание и на то, что количество изменений и дополнений, вносимых в действующую редакцию Закона о хозяйственных обществах, составляет более половины текста, в связи с чем в соответствии с требованиями пункта 30 Правил подготовки проектов нормативных правовых актов, утвержденных Указом Президента Республики Беларусь от 11 августа 2003 г. N 359, в таком случае необходима подготовка акта в новой редакции.

Закон принят Палатой представителей Национального собрания Республики Беларусь в рамках полномочий в соответствии с пунктом 2 части первой статьи 97 Конституции, одобрен Советом Республики Национального собрания Республики Беларусь в рамках полномочий в соответствии с пунктом 1 части первой статьи 98 Конституции.

Палаты Национального собрания Республики Беларусь действовали в рамках компетенции, предусмотренной статьями 97 - 100 Конституции.

Таким образом, Конституционный Суд считает, что проверяемый Закон по содержанию норм, форме акта и порядку принятия соответствует Конституции.

Руководствуясь частями первой, седьмой статьи 116 Конституции Республики Беларусь, частями восьмой, тринадцатой, четырнадцатой статьи 24 Кодекса Республики Беларусь о судоустройстве и статусе судей, подпунктом 1.1 пункта 1 и пунктом 3 Декрета Президента Республики Беларусь от 26 июня 2008 г. N 14 "О некоторых мерах по совершенствованию деятельности Конституционного Суда Республики Беларусь", Конституционный Суд Республики Беларусь

решил:

1. Признать Закон Республики Беларусь "О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" соответствующим Конституции Республики Беларусь.

2. Настоящее решение вступает в силу со дня принятия.

3. Опубликовать настоящее решение в соответствии с законодательством.

Председательствующий -

Председатель Конституционного Суда

Республики Беларусь П.П.Миклашевич

Архіў дакументаў Папярэдні | Наступны


	Под общей редакцией Валерия Левоневского