Международный арбитражный суд при Белорусской торгово-промышленной палате, рассмотрев в помещении суда (г.Минск, пр-кт Машерова, 23, кор. 1, к. 706, зал судебных заседаний) в заседаниях, которые состоялись 24 сентября 2002 г., 6 ноября 2002 г., и 13 ноября 2002 г., дело N 333/28-02 по иску гражданина Республики Беларусь А. к белорусско-польскому совместному предприятию "Б" - обществу с ограниченной ответственностью (Республика Беларусь) о взыскании 77856687 белорусских рублей,
установил:
Позиции сторон в споре
В исковом заявлении гражданин Республики Беларусь А. (далее именуемый - "истец") указал, что с декабря 1996 года являлся участником белорусско-польского совместного предприятия "Б" - общества с ограниченной ответственностью (далее именуемого - "ответчик"), зарегистрированного решением Министерства внешних экономических связей Республики Беларусь от 19 декабря 1996 г. (общество перерегистрировано 10 июля 2000 г. решением Министерства иностранных дел Республики Беларусь в связи с изменением наименования). В соответствии с Учредительным договором белорусско-польского совместного предприятия "Б" - общества с ограниченной ответственностью (далее - "Учредительный договор") доля истца в уставном фонде ответчика составляет 25%. Обязанности участника истец исполнял в соответствии с законодательством Республики Беларусь и учредительными документами. До 3 декабря 2001 г. истец занимал должность исполнительного директора и был уволен по собственному желанию.
19 ноября 2001 года истец подал заявление Общему собранию участников ответчика о выходе из состава участников и выплате причитающейся ему доли в имуществе ответчика в соответствии с законодательством и учредительными документами ответчика. Однако Общее собрание участников не созывалось, и заявление истца не было рассмотрено.
Согласно пунктам 4.2.9 и 4.2.10 Учредительного договора общества выплата доли выходящему участнику производится в течение шести месяцев после его выхода, а причитающаяся выходящему участнику часть имущества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на первое число месяца, в котором участник вышел из общества.
Срок расчета ответчика с истцом истек 19 мая 2002 г. До истечения этого срока истец направил ответчику и его руководителю требование с напоминанием об обязанности ответчика выплатить причитающуюся истцу стоимость доли. Ответа на письма истца не поступило.
В связи с изложенным, руководствуясь ст.ст. 86 и 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ст. 49 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", пунктами 4.2.9, 4.2.10 статьи 4, пунктом 6.3 статьи 6, пунктами 9.5.2 и 9.5.3 статьи 9 Учредительного договора, пунктом 3.10.3 статьи 3, пунктом 15.3 статьи 15 Устава белорусско-польского совместного предприятия "Б" - общества с ограниченной ответственностью, основываясь на предоставленном в суд расчете стоимости чистых активов, истец просит взыскать с ответчика долю истца в имуществе ответчика в виде 64559250 белорусских рублей и расходы по уплате арбитражного сбора в размере 2564134 белорусских рублей. По утверждению истца стоимость чистых активов ответчика на 01.11.2001 г. составила 258237000 белорусских рублей.
Ответчик по существу заявленных требований отзыва на исковое заявление не представил.
Компетенция суда и применимое право
В силу пункта 9.5.2 Учредительного договора рассмотрение спора между истцом и ответчиком относится к компетенции Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате. Названный пункт гласит: "В случае невозможности урегулирования споров, вытекающих из учредительства в Предприятии, Общим Собранием Участников Предприятия, заинтересованные лица вправе обратиться в Международный арбитражный суд при Торгово-промышленной палате Республики Беларусь".
В пункте 9.5.3 Учредительного договора указано, что разрешение споров осуществляется согласно Регламенту Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
Учитывая названное положение Учредительного договора и тот факт, что истец является гражданином Республики Беларусь, а ответчик - юридическим лицом Республики Беларусь, к рассматриваемым правоотношениям должно применяться право Республики Беларусь.
Рассмотрение дела
23 июля 2002 г. истец заявил ходатайство об обеспечении иска, в котором просил суд наложить арест на имущество ответчика. 9 августа 2002 г. в суд поступило Дополнение к ходатайству об обеспечении иска, в котором истец указал, что ответчик принимает меры по реализации своего имущества, что, по мнению истца, может привести к невозможности исполнения решения суда, если оно состоится в пользу истца. В частности истец указал, что в мае 2002 г. ответчик задним числом заключил сделку с индивидуальным предпринимателем Л. передаче последнему нескольких производственных линий по цене, значительно ниже реальной стоимости указанных основных средств. Ответчик реализовал Л. несколько производственных линий за 30000000 белорусских рублей, в то время как стоимость только одной линии составляет 100000 долларов США. По мнению истца, ответчик таким образом пытается уклониться от выполнения своих обязательств перед кредиторами и учредителями.
9 августа 2002 г. состав суда, руководствуясь ст. 23 Закона Республики Беларусь "О международном арбитражном (третейском суде)" и ст. 12 Регламента Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате, утвержденного Постановлением Президиума БелТПП от 6 июня 2000 г. (с изменениями и дополнениями от 01.11.2001 г.), удовлетворил ходатайство истца и вынес определение о принятии обеспечительных мер.
Дело рассматривалось в трех заседаниях - 24 сентября 2002 г., 6 ноября 2002 г. и 13 ноября 2002 г.
В судебном заседании 24 сентября 2002 г. присутствовал только истец. Представитель ответчика в судебное заседание не прибыл, несмотря на то, что о времени и месте судебного заседания ответчик был уведомлен надлежащим образом. Соответствующее уведомление было вручено ответчику 14 августа 2002 г., что подтверждается почтовым извещением.
В связи с тем, что в представленном истцом расчете чистых активов на 01.07.2002 г. за директора ответчика расписался истец, состав суда отложил разбирательство дела и предложил истцу подтвердить то обстоятельство, что истец был директором в момент составления указанного расчета и вправе был подписать указанный расчет.
Истец в свою очередь заявил ходатайство о вызове в суд в качестве свидетелей бывшего финансового директора и бывшего главного бухгалтера ответчика (ходатайство в материалах дела). Истец просил суд опросить бывшего главного бухгалтера ответчика на предмет достоверности его подписи на расчете чистых активов и авторства данного документа, а бывшего финансового директора - на предмет достоверности подписи главного бухгалтера и объективности расчета чистых активов. Истец также ходатайствовал перед составом суда о направлении от имени суда в Инспекцию Министерства по налогам и сборам г.Минска запроса о представлении годового бухгалтерского баланса ответчика и сведений о руководителе и главном бухгалтере ответчика в период с 01.10.2001 г. по 01.01.2002 г. Состав суда удовлетворил ходатайства истца.
В заседании суда, состоявшемся 06.11.2002 г., присутствовали истец, его представитель (доверенность от 05.06.2002 г. в материалах дела) и представитель ответчика (копия доверенности от 23.10.2002 г. в материалах дела).
Из Инспекции министерства по налогам и сборам г.Минска в суд поступили копия годового бухгалтерского баланса ответчика на 01.01.2002 г. и сведения о руководителе и главном бухгалтере ответчика в период с 01.10.2001 г. по 01.01.2002 г. (в материалах дела).
В подтверждение своих полномочий по подписанию расчета чистых активов истец представил составу суда Протокол общего собрания участников от 28.08.2001 г. и Распоряжение высшего органа управления предприятием - общего собрания учредителей N 1 от 31.08.2001 г, а также сослался на ответ Инспекции Министерства по налогам и сборам г.Минска (в материалах дела). Вместе с тем истец заявил ходатайство об увеличении исковых требований на сумму процентов за пользование денежными средствами согласно ст. 366 ГК Республики Беларусь и представил составу суда дополнение к исковому заявлению и расчет процентов на общую сумму 13297437 белорусских рублей (в материалах дела).
Представитель ответчика, не оспаривая по существу заявленные требования, заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что иск заявлен не к тому лицу. Как пояснил представитель ответчика, белорусско-польское совместное предприятие "Б" - общество с ограниченной ответственностью со 2 апреля 2002 г. подверглось реорганизации в форме преобразования в производственно-торговое частное унитарное предприятие "Б". Истец возразил против прекращения производства по делу и сообщил составу суда, что согласен на замену белорусско-польского совместного предприятия "Б" - общества с ограниченной ответственностью как ответчика его правопреемником - производственно-торговым частным унитарным предприятием "Б".
Состав суда, руководствуясь ст. 42 и 44 ХПК Республики Беларусь, ст. 54 ГК Республики Беларусь, ст. 24 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", вынес определение о замене ответчика его правопреемником.
Представитель ответчика в свою очередь ходатайствовал перед судом об отложении разбирательства дела для предоставления ответчику возможности ознакомиться с делом, поскольку ответчик ранее получил не все документы, относящиеся к спору. Руководствуясь ст. 35 Регламента Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате, состав суда удовлетворил ходатайство ответчика и отложил разбирательство дела на 13 ноября 2002 г.
В заседании суда 13 ноября 2002 г. присутствовали истец, его представитель и представитель ответчика.
Истец поддержал свои исковые требования в полном объеме. По его мнению, ответчик обязан выплатить истцу стоимость доли в имуществе ответчика в размере 64559250 белорусских рублей, проценты за пользование денежными средствами в размере 13297437 белорусских рублей и возместить расходы по уплате арбитражного сбора в размере 2557701 белорусского рубля.
Ответчик признал право истца на получение стоимости доли в имуществе ответчика и процентов за пользование денежными средствами, однако не согласился с размером исковых требований. Согласно представленному ответчиком расчету стоимость чистых активов ответчика на начало финансового года (01.01.2001 г.) составила 266814000 белорусских рублей, а на 31.10.2001 г. (дату расчета стоимости чистых активов) - 227397000 белорусских рублей. В представленных же истцом документах стоимость чистых активов ответчика на начало финансового года (01.01.2001 г.) составила 275103000 белорусских рублей, а на 01.11.2001 г. - 258237000 белорусских рублей. Исходя из представленного им расчета, ответчик просил состав суда удовлетворить исковые требования истца частично, а именно: выплатить истцу стоимость доли в имуществе в размере 56849250 белорусских рублей и, соответственно, уменьшить сумму требуемых процентов. Представитель ответчика также проинформировал о том, что ответчик находится в процессе ликвидации, а имеющееся имущество направляется на погашение задолженности по решению хозяйственного суда.
Изучив представленный ответчиком расчет, истец согласился с предложением ответчика и уменьшил свои исковые требования: стоимость доли в имуществе должна составлять 56849250 белорусских рублей, а проценты - 12170413 белорусских рублей, всего - 69019663 белорусских рублей. Ответчик признал представленный истцом расчет процентов и попросил суд соответственно уменьшить сумму подлежащего взысканию арбитражного сбора.
Обоснование решения
Выслушав объяснения представителей сторон, изучив имеющиеся в деле письменные доказательства, состав суда считает, что исковые требования истца подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.
Состав суда констатирует, что с декабря 1996 года истец являлся участником белорусско-польского совместного предприятия "Б" - общества с ограниченной ответственностью. Доля истца в Уставном фонде указанного общества с ограниченной ответственностью составляла 25%. Данный факт подтверждается Учредительным договором и Уставом белорусско-польского совместного предприятия "Б" - общества с ограниченной ответственностью.
Правопреемником белорусско-польского совместного предприятия "Б" - общества с ограниченной ответственностью и надлежащим ответчиком является производственно-торговое частное унитарное предприятие "Б", что подтверждается имеющимся в деле Уставом предприятия и Свидетельством о государственной регистрации от 2 апреля 2002 г.
19 ноября 2001 года истец подал заявление Общему собранию участников ответчика о выходе из состава участников и выплате причитающейся ему доли в имуществе ответчика. Данное право участника предусмотрено статьями 64 и 93 Гражданского кодекса Республики Беларусь, статьей 49 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" и пунктом 4.2.1 Учредительного договора.
Согласно пунктам 4.2.9 и 4.2.10 Учредительного договора выплата доли выходящему участнику производится в течение шести месяцев после его выхода, а причитающаяся выходящему участнику часть имущества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на первое число месяца, в котором участник вышел из общества.
Поскольку истец подал заявление о выходе 19 ноября 2001 г., расчет с ним должен был быть произведен не позднее 19 мая 2002 г., исходя из стоимости чистых активов на 1 ноября 2001 г. Однако ответчик не исполнил эту обязанность, возложенную на него законодательством Республики Беларусь и учредительными документами.
Таким образом, на основании представленного ответчиком и признанного истцом расчета стоимости чистых активов, ответчик обязан выплатить истцу стоимость доли в имуществе в размере 56849250 белорусских рублей.
В соответствии со ст. 366 Гражданского кодекса Республики Беларусь, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Поскольку стороны в судебном заседании 13 ноября 2002 г. согласились с расчетом процентов, представленным истцом, ответчик обязан уплатить истцу проценты в сумме 12170413 белорусских рублей за пользование денежными средствами в размере 56849250 белорусских рублей вследствие просрочки в их уплате.
Итого, подлежит взысканию 69019663 белорусских рублей долга и процентов (56849250 + 12170413), а также 2301930,9 белорусских рублей в возврат арбитражного сбора пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 54, 64, 93 и 366 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ст.ст. 24 и 49 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", ст.ст. 36 и 40 Закона Республики Беларусь "О международном арбитражном (третейском) суде", ст.ст. 2, 4, 37 - 40, 59 Регламента Международного арбитражного суда при Белорусской торгово-промышленной палате, состав суда
решил:
Иск удовлетворить частично. Взыскать с производственно-торгового частного унитарного предприятия "В" (Республика Беларусь) в пользу гражданина Республики Беларусь А. 56849250 белорусских рублей основного долга, проценты за пользование денежными средствами истца в сумме 12170413 белорусских рублей и 2301930,9 белорусского рубля в возврат арбитражного сбора, а всего 71321593,9 (семьдесят один миллион триста двадцать одна тысяча пятьсот девяносто три и девять десятых) белорусского рубля.
| 
