Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО "А", Брестская обл., г.Ганцевичи к предприятию Б, г.Минск,
третье лицо: Банк "Д", г.Минск
о признании недействительным договора
установил:
Иск заявлен ОАО "А", г.Ганцевичи, о признании недействительным договора купли-продажи здания холодильника от 01.08.2001 г. N 1, заключенного с предприятием Б, г.Минск.
В судебном заседании стороны к соглашению не пришли.
Изучив материалы дела, документы и доказательства, предоставленные сторонами, заслушав в судебном заседании представителей сторон и свидетелей, суд установил следующее.
01.08.2001 года ОАО "А" в лице директора Иванова И.И. и предприятие Б в лице директора Петрова П.П. заключили договор купли-продажи N 1 здания холодильника, находящегося по адресу: г.Ганцевичи, ул. Матросова стоимостью 466997286 руб. В договоре (п. 2.1) стороны предусмотрели, что Покупатель производит оплату имущества путем перечисления суммы 466997286 руб. на расчетный счет Продавца в течение 15 банковских дней с момента подписания договора. Данный пункт договора фактически был исполнен Покупателем путем передачи Продавцу Простого векселя банка "Д" 16.08.01 г. на сумму 466997286 руб.
В соответствии с п. 11 статьи 5 Устава ОАО "А" к компетенции Общего собрания акционеров относится - "утверждение сделки, связанной с отчуждением либо возможностью отчуждения имущества, стоимостью более 50% балансовой стоимости чистых активов Общества..., а также утверждение сделок по отчуждению находящихся в собственности Общества зданий, стоимостью свыше 5 тыс. минимальных заработных плат".
Решение Общего собрания акционеров ОАО "А" (протокол N 9 от 27.07.2001 г.) по иску предприятия К (акционер ОАО - владеет акциями государства, доля которого в уставном фонде ОАО составляет 20,92%), на котором решался вопрос о заключении сделок с предприятием Б, в том числе и заключение договора купли-продажи здания холодильника, признано судом недействительным, поскольку принято с нарушением действующего законодательства (решение суда от 17.03.2003 г., вступило в законную силу 27.03.03 г.).
Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания холодильника от 01.08.01 г. N 1 на основании ст. 175 ГК РБ, поскольку директор ОАО "А" при его заключении не имел полномочий, а решения Общего собрания акционеров ОАО "А" об утверждении данной сделки нет.
Возражая против заявленных требований, ответчик и третье лицо настаивали на том, что решением Общего собрания акционеров по утверждению договора купли-продажи здания холодильника является в данном случае утверждение годового отчета и баланса за 2001 г., где данные по этой сделки фигурировали.
Судом по ходатайству ответчика в заседание вызывались свидетели - акционеры ОАО и представители государства, явились по повесткам суда Сидоров С.С. и Морозов М.М., остальные по объективным причинам не явились. Опрошенные свидетели пояснили, что в действительности собрание акционеров 27.07.01 г. не проводилось, опрос по повестке дня вел Морозов М.М. по телефону, проект решение собрания не высылался в нарушение п. 9 ст. 5 Устава ОАО. В таком виде (протокол N 9 от 27.07.01 г.) представитель государства Сидоров С.С не видел и не подписывал. Некоторые из акционеров представили письменные пояснения, что о сделке с предприятием Б были осведомлены.
Суд отклонил ходатайство ответчика о повторном вызове в суд не явившихся свидетелей, поскольку их показания не могут служить надлежащими доказательствами по данному делу.
Разрешая данный спор, суд установил, что требования истца следует удовлетворить.
Согласно ст. 65 ХПК РБ "обстоятельства дела, которые согласно законодательным актам должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами".
Устав ОАО "А" (п. 11 ст. 5) требует наличия решения Общего собрания акционеров об утверждении сделки по отчуждению имущества. Такого решения Общего собрания акционеров нет (имеющееся признано недействительным с момента его принятия), следовательно, директор ОАО "А" превысил свои полномочия, предусмотренные Уставом, при заключении договора купли-продажи здания холодильника от 01.08.01 г. с предприятием Б.
Ответчик, ссылаясь на ст. 184 ГК РБ, настаивает, что в данном случае имеет место последующее одобрение заключенной с превышением полномочий сделки, о чем свидетельствует утверждение акционерами годового отчета и баланса за 2001 г. Этот вывод ответчика неверен и не может быть принят судом. Статья 184 п. 1 ГК РБ для признания сделки заключенной требует последующего прямого одобрения сделки. Ни в одном из последующих решений Общих собраний акционеров ОАО "А" (подлинные протоколы обозревались в судебном заседании) нет прямого одобрения сделки купли-продажи здания холодильника от 01.08.01 г. N 1.
Суд отказал ответчику в применении исковой давности, предусмотренной п. 2 ст. 182 ГК РБ, поскольку только решение Общего собрания акционеров от 27.07.01 г. было признано судом недействительным только 17.03.03 г., а акционер, владеющий долей государственной собственности в уставном фонде ОАО об имеющемся решении узнал только после возбуждения в отношении ОАО "А" дела конкурсного производства в рамках дела о банкротстве 12.11.2002 г.
Таким образом, суд пришел к выводу, что требование истца следует удовлетворить и признать на основании ст. 175 ГК РБ недействительным договор купли-продажи здания холодильника от 01.08.01 г. N 5-Л.
В соответствии с заявленным истцом требованием суд проводит двухстороннюю реституцию.
В соответствии со ст. 108 ХПК РБ с ответчика в доход государства надлежит взыскать госпошлину в сумме 140000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 168, 175 ГК РБ, статьями 108, 150 - 153, 160, 161 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, -
решил:
Признать недействительным с момента его заключения договор купли-продажи здания холодильника (по адресу: г.Ганцевичи, ул. Матросова) от 1 августа 2001 г. N 1, заключенный между ОАО "А", г.Ганцевичи, и предприятием Б, г.Минск.
Предприятию Б, г.Минск, возвратить ОАО "А", г.Ганцевичи, здание холодильника, находящееся по адресу: г.Ганцевичи, ул. Матросова.
В порядке первоочередного исполнения взыскать с ОАО "А", г.Ганцевичи, ул. Матросова, в пользу предприятия Б, г.Минск, ул. Чичерина, 21, кв. 119, денежные средства в сумме 466997286 руб., полученные от предприятия Б по векселю банка "Д" 16.08.01 г.
Взыскать в порядке первоочередного исполнения с предприятия Б, г.Минск, в доход республиканского бюджета госпошлину в сумме 140000 (сто сорок тысяч) руб.
Приказы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в кассационную инстанцию хозяйственного суда Брестской области в 10-дневный срок после его объявления.
| 
