Хозяйственный суд города Минска рассмотрел дело по иску банка А к ответчику предприятию Б об установлении факта ничтожности договора.
с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, предприятия М.
Иск заявлен об установлении факта ничтожности договора уступки требования б/н от 25 марта 2003 г., заключенного между предприятием Б и банком А.
Представителями истца иск поддержан в полном объеме.
Представителем ответчика иск не признан по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.
Представитель третьего лица возражений против заявленных исковых требований не высказал, отзыва на исковое заявление не представил.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, суд
установил:
Банком А заявлен иск об установлении факта ничтожности договора уступки требования б/н от 25 марта 2003 г., заключенного между предприятием Б и банком А.
В обоснование исковых требований истец в своем заявлении указывает, что договор уступки требования б/н от 25 марта 2003 г., заключенный между предприятием Б и банком А, ничтожен как не соответствующий требованиям закона (ст. 169 ГК). В обоснование несоответствия данного договора требованиям закона истец указал, что ответчик по данному договору уступил истцу не принадлежащее ему право требования уплаты должником предприятием М (третьим лицом по данному делу) арендной платы по договору аренды технологического оборудования от 2 сентября 1996 г., заключенному между предприятием Б и предприятием М. В указанном договоре аренды технологического оборудования от 2 сентября 1996 г., по мнению истца, отсутствуют условия, предусмотренные законодательством, действовавшим на момент заключения договора, в качестве существенных для договоров данного вида. С учетом изложенного, договор аренды от 2 сентября 1996 г. следует считать незаключенным, и, следовательно, уступленное право требования арендной платы по незаключенному договору, является недействительным.
В обоснование своего вывода о незаключенности договора аренды от 2 сентября 1996 г. истец сослался на отсутствие в данном договоре двух существенных условий, а именно: в договоре не указаны размер и порядок формирования арендной платы, а также состав и стоимость передаваемого в аренду имущества.
Ответчик исковые требования не признал, сославшись в своем отзыве на то, что считать договор аренды от 2 сентября 1996 г. не заключенным, и, следовательно, уступленное требование об уплате арендной платы - недействительным, законных оснований не имеется. Представитель ответчика указал, что договор аренды содержит все условия, которые являлись существенными для договоров аренды в соответствии с законодательством, действовавшим на момент заключения договора. В частности, договором согласованы размер арендной платы (п. 3.3 договора), а состав и стоимость арендованного имущества согласованы сторонами при передаче оборудования в аренду.
Представитель третьего лица пояснил, что действительно, между предприятием Б и предприятием М заключен договор аренды технологического оборудования от 2 сентября 1996 г. В аренду во исполнение данного договора было передано технологическое оборудование, которое находится у предприятия М по настоящее время, числится на балансе предприятия М. Арендованное имущество предприятием М у предприятия Б не выкуплено ввиду отсутствия финансовой возможности.
Оценив объяснения представителей сторон и третьего лица, иные представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска на основании следующего:
Исходя из представленных сторонами доказательств установлены следующие обстоятельства.
30 июля 1996 г. между банком А и предприятием Б был заключен кредитный договор N 27/В, в соответствии с которым банк А предоставил предприятию Б кредит в сумме 500000 долларов США сроком до 22 апреля 1998 г. для приобретения оборудования. Процентная ставка по кредиту составила 27% годовых, сроки возврата кредита и уплаты процентов установлены пунктами 4 и 7 кредитного договора.
Оборудование (машина капсульного наполнения "Дзанази" (Zanasi) 40Е и блистерная машина Winpack 130) было приобретено предприятием Б у иностранного поставщика на основании контракта N 0296 от 14 мая 1996 г. и ввезено в Республику Беларусь.
Между предприятием Б и предприятием М заключен договор аренды технологического оборудования от 2 сентября 1996 г.
Правопреемство участвующих в деле лиц подтверждается учредительными документами.
В соответствии с п. 1.1 договора предприятие Б (арендодатель) передавало, а предприятие М (арендатор) получало в аренду технологическое оборудование, указанное в Приложении 1 к договору, с последующим выкупом.
Срок аренды был установлен с 1 сентября 1996 г. по 20 апреля 1998 г. (п. 1.2 договора).
Приложение 1 к договору аренды сторонами не составлялось и не подписывалось, однако оборудование (машина капсульного наполнения "Дзанази" (Zanasi) 40Е и блистерная машина Winpack 130) было фактически передано предприятием Б и получено предприятием М по товарно-транспортной накладной N 111 от 2 октября 1996 г.
Представители предприятия Б и предприятия М в заседании суда подтвердили, что при заключении договора аренды предполагалась передача в аренду именно данного оборудования, которые и было фактически передано.
Имеющаяся в материалах дела товарно-транспортная накладная N 111 от 2 сентября 1996 г. содержит сведения не только о наименовании, но и о согласованной сторонами стоимости передаваемого в аренду оборудования, подписана арендодателем и арендатором, в связи с чем суд полагает, что состав и стоимость передаваемого в аренду по договору аренды от 2 сентября 1996 г. имущества сторонами определены и согласованы.
Представитель предприятия М в судебном заседании подтвердил, что действительно по товарно-транспортной накладной N 111 от 2 октября 1996 г. предприятие М получило от предприятия Б в аренду указанное в накладной технологическое оборудование. Переданное имущество находится на момент рассмотрения дела во владении и пользовании предприятия М, числится на балансе предприятия М.
Первоначальный срок аренды был определен сторонами в договоре аренды от 2 сентября 1996 г. со 2 сентября 1996 г. по 30 апреля 1998 г. (20 месяцев).
Впоследствии и до момента рассмотрения настоящего дела в суде стороны договора аренды не составляли каких-либо соглашений о прекращении действия договора аренды.
25 марта 2003 г. между банком А и предприятием Б заключен договор уступки требования б/н, в соответствии с которым предприятие Б уступило банку А право требования к предприятию М исполнения денежных обязательств по уплате арендной платы, установленных договором аренды от 2 сентября 1996 г.
В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки требования к банку А перешло право требования уплаты предприятием М арендной платы, предусмотренной договором аренды; право требования уплаты предприятием М выкупной стоимости арендованного оборудования, предусмотренной договором аренды; право требования уплаты предприятием М предусмотренных Договором аренды и законодательством Республики Беларусь санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору аренды в полном объеме; право требования уплаты процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами (статья 366 ГК РБ ) и возмещения убытков.
В силу пункта 3.1 договора уступки требования банк А при поступлении от предприятия М денежных средств во исполнение обязательств, право требования по которым уступлено по договору уступки требования, зачитывает их в счет погашения задолженности предприятия Б по кредитному договору N 27/В от 30 июля 1996 г.
В соответствии со ст. 26 Закона Республики Беларусь "Об аренде" (в редакции, действовавшей на дату истечения первоначально согласованного в договоре аренды от 2 сентября 1996 г. срока аренды - на 30 апреля 1998 г.) при отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора, срок которого истекает, он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях. Таким образом, ввиду отсутствия заявления одной из сторон о прекращении договора аренды, срок которого истекал 30 апреля 1998 г., договор аренды следует считать продленным на новый срок, т.е. по 30 ноября 1999 г.
1 июля 1999 г. вступил в силу новый ГК РБ 1998 г. В соответствии с ч. 2 ст. 1138 ГК РБ 1998 г. по гражданским правоотношениям, возникшим до 1 июля 1999 г., Кодекс применяется к тем правам и обязанностям, которые возникнут после вступления его в силу.
В соответствии с п. 2 ст. 592 ГК РБ 1998 г., если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 581).
В соответствии с п. 2 ст. 581 ГК РБ по договору аренды, срок которого не определен, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц.
Из пояснений ответчика и третьего лица судом установлено, что арендованное имущество находится до настоящего времени во владении и пользовании предприятия М. Предприятие Б не заявляло каких-либо требований к предприятию М о возврате арендованного имущества. В свою очередь, предприятие М также не заявляло требования об отказе от договора.
Исходя из изложенного, судом установлено, что на момент рассмотрения спора, договор аренды от 2 сентября 1996 г., заключенный между предприятием Б и предприятием М, является действующим.
В соответствии со ст. 158 ГК РБ 1964 г., действовавшего на момент заключения договора аренды, договор считается заключенным, когда между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным его пунктам. Существенными являются те пункты договора, которые признаны такими по закону или необходимы для договоров данного вида, а также все те пункты, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со статьей 8 закона "Об аренде" от 12 декабря 1990 г. (в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды), в договоре аренды предусматриваются:
- выполнение договорных обязательств;
- состав и стоимость передаваемого в аренду имущества, порядок его передачи;
- размер и порядок формирования арендной платы, срок аренды;
- распределение обязанностей сторон по полному восстановлению и ремонту арендованного имущества;
- обязанность арендодателя предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора;
- обязанность арендатора пользоваться имуществом в соответствии с условиями договора, вносить арендную плату и возвратить имущество после прекращения договора арендодателю в состоянии, обусловленном договором;
- право арендатора на выкуп арендованного имущества.
Судом установлено, что состав и стоимость передаваемого в аренду имущества согласованы сторонами и зафиксированы при передаче имущества от арендодателя арендатору в товарно-транспортной накладной N 111 от 2 октября 1996 г.
В соответствии с пунктом 3.3 договора аренды арендная плата включает в себя сумму основного долга, процентов, начисленных штрафных санкций, которые арендодатель обязан уплачивать банку А по кредитному договору, связанном с приобретением технологического оборудования.
Таким образом, стороны в договоре установили, что арендная плата установлена в размере, равном сумме основного долга, процентов и штрафных санкций, подлежащих уплате предприятием Б в пользу банка А согласно заключенного между ними кредитного договора N 27/В от 30 июля 1996 г. Как пояснили представители предприятия Б и предприятия М в судебном заседании, данное условие договора предполагает, что совокупный размер арендных платежей за весь оговоренный договором срок аренды (20 календарных месяцев) предполагался равным общей сумме основного долга и процентов, подлежавших уплате предприятием Б банку А по кредитному договору N 27/В от 30 июля 1996 г.
Из имеющихся в материалах дела письменных доказательств, в том числе справки, представленной банком А, общая сумма основного долга предприятия Б по кредитному договору составляет 500000 долларов США, общая сумма начисленных срочных процентов 259125 долларов США, т.е. общий размер задолженности по основному долгу и процентам составляет 759125 долларов США.
С учетом изложенного, общий размер арендной платы, подлежащей уплате ПРУП арендатором по договору аренды от 2 сентября 1996 г. за весь оговоренный договором срок аренды, составляет 759125 долларов. Ввиду того, что согласно п. 3.1 договора аренды арендная плата должна уплачиваться ежемесячно, размер арендной платы за месяц рассчитывается путем деления общей суммы арендных платежей на количество месяцев срока аренды оговоренного договором срока аренды (20 месяцев). Таким образом, размер ежемесячной арендной платы составляет 37956,25 долларов США (759125 / 20).
Против данной методики расчета арендной платы, предложенной ответчиком, а также общего размера арендной платы, представитель третьего лица не возражал, но отметил, что согласно дополнительного соглашения к кредитному договору N 27/В от 30 июля 1996 г., подписанного участвующими в деле лицами 31 июля 1998 г., обязанность погашения суммы долга по кредитному договору в размере 500000 долларов США и уплате процентов в сумме 196000 долларов США возложена на третье лицо - предприятие М.
Суд, проанализировав содержание имеющегося в материалах дела дополнительного соглашения к кредитному договору N 27/В от 30 июля 1996 г., подписанного участвующими в деле лицами 31 июля 1998 г., полагает что данное соглашение никак не связано с договором аренды от 2 сентября 1996 г. и является самостоятельным договором, определяющим взаимоотношения сторон исключительно по кредитному договору N 27/В от 30 июля 1996 г. Касательно рассматриваемого спора, указанное дополнительное соглашение имеет значение только в части подтверждения общей суммы задолженности ответчика перед истцом по кредитному договору.
Таким образом, условие о размере и порядке формирования арендной платы договором аренды согласовано.
Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено, что расчеты по арендной плате предусматривались сторонами в белорусских рублях по курсу Национального банка Республика Беларусь, действующему на момент уплаты, исходя из суммы задолженности, выраженной в долларах США. В частности, предприятием Б к расчетному счету предприятия М было выставлено платежное требованием N 1 от 14 января 1998 года, на общую сумму 11428 390000 рублей (арендная плата за 1997 г.), в акцепте которого арендатором было отказано со ссылкой на то, что расчет платежным требованием не предусмотрен договором аренды. Сделанный предприятием М отказ от акцепта свидетельствует, что арендатор не возражал против оплаты суммы арендной платы в рублях, а отказ от акцепта платежного требования произвел лишь по основаниям отсутствия в договоре аренды такой формы расчета.
Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд считает правомерными доводы ответчика о том, что в договоре аренды согласованы существенные условия о составе и стоимости переданного в аренду имущества, а также о размере, форме и порядке формирования арендной платы.
Таким образом, судом установлено, что в договоре аренды от 2 сентября 1996 г. все условия, являвшиеся существенными для договоров данного вида в соответствии с действовавшим на момент заключения данного договора законодательством, отражены, и, следовательно, указанный договор является заключенным.
Учитывая вышеприведенные обстоятельства суд не может согласиться с доводами истца о том, что по договору уступки требования б/н от 25 марта 2003 г. ответчик уступил ему недействительное требования.
В соответствии с данным договором уступки требования к банку А перешло право требования исполнения должником (предприятием М) обязательства в части уплаты арендной платы, эквивалентной 696000 долларам США. Данное требование является действительным, при уступке требования ответчик не превысил объем прав - размера подлежащих уплате арендных платежей, право на получение которых принадлежало предприятию Б к моменту перехода права требования (ст. 355 ГК ГР ).
Учитывая вышеприведенные обстоятельства суд, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Поскольку в удовлетворении исковых требований надлежит отказать, расходы по уплате госпошлины относятся на истца (ст. 108 ХПК РБ ).
С учетом изложенного и руководствуясь ст. 150 - 154 ХПК Республики Беларусь, суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении 10-ти дней с момента принятия, но может быть обжаловано кассационную инстанцию хозяйственного суда города Минска согласно ст. 174 - 178 ХПК Республика Беларусь.
| 
