Решением хозяйственного суда отказано в иске ЗАО "А" к ЗАО "Б" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Б".
Постановлением кассационной инстанции решение по делу отменено, исковые требования ЗАО "А" удовлетворены, поскольку, по мнению кассационной инстанции, у представителя одного из участников общего собрания (ООО "Д") отсутствовали надлежащим образом оформленные полномочия.
Отменяя постановление кассационной инстанции и оставляя в силе решение суда первой инстанции, надзорная коллегия ВХС исходила из следующих обстоятельств.
Согласно статье 49 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.
Пунктом 4 статьи 103 ГК определено, что компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений определяются законодательством об акционерных обществах и уставом общества. Законодательством об акционерных обществах является Закон Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью".
Статьей 17 указанного Закона предусмотрено, что управление обществом осуществляют собрание участников общества и дирекции (директор) общества, а в случаях, предусмотренных законодательством или уставом общества, правление и другие органы, создаваемые обществом. Наименование, компетенция органов управления, их количественный состав и порядок формирования определяются уставом общества. Высшим органом управления в акционерном обществе согласно статье 103 ГК является общее собрание его акционеров.
Как определено уставом ООО "Д", председатель правления которого принимал участие от имени и по поручению ООО "Д" в общем собрании, руководство деятельностью общества в период между общими собраниями акционеров осуществляет Правление общества. Общее собрание акционеров общества избирает председателя Правления.
Уставом ООО "Д" предусмотрено, что кроме общего собрания акционеров и Правления органами управления обществом является и Дирекция общества, состоящая из генерального директора и директоров по направлениям, осуществляющая руководство текущей деятельностью общества. При этом генеральный директор представляет интересы общества в пределах, установленных общим собранием акционеров. Согласно уставу ООО "Д" Правление также организует выполнение решений общего собрания акционеров.
Общее собрание участников ООО "Д" своим решением наделило председателя Правления общества полномочиями представлять интересы общества в ЗАО "Б", а также полномочиями принимать от имени ООО "Д" решения в этом обществе, в том числе по вопросам передачи, залога, отчуждения акций ЗАО "Б". При этом общее собрание ООО "Д" выдало председателю Правления соответствующую генеральную доверенность.
Таким образом, председатель Правления ООО "Д" являлся полномочным представителем ООО "Д" при проведении общего собрания акционеров ЗАО "Б".
Решением хозяйственного суда удовлетворены исковые требования члена кооператива к ЗАО "А" об установлении факта ничтожности договора купли-продажи здания, принадлежащего кооперативу, заключенного между кооперативом и ЗАО "А".
Постановлением кассационной инстанции решение хозяйственного суда оставлено без изменений.
Принимая такое решение, судебные инстанции руководствовались требования статьи 107 ГК, согласно которой участники кооператива обязаны принимать личное трудовое участие в его деятельности, в том числе и путем дачи согласия на отчуждения имущества кооператива. В данном случае решение об отчуждении спорного имущества участниками кооператива не принималось.
При отмене состоявшихся по данному делу судебных актов и принятии нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований надзорная коллегия ВХС исходила из следующих обстоятельств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 49 ГК, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными документами.
Исполнительными органами кооператива в силу части 2 пункта 1 статьи 110 ГК являются правление и (или) его председатель. Они, в частности, осуществляют текущее руководство деятельностью кооператива. Компетенция органов управления кооперативом и порядок принятия ими решений, согласно пункту 2 статьи 110 ГК, определяются законодательством и уставом кооператива.
В соответствии с уставом кооператива, к полномочиям председателя, в частности отнесены вопросы текущего руководства деятельности кооператива, а также распоряжения имуществом кооператива в соответствии с его Уставом, вопросы заключения договоров, распоряжения средствами и иные.
Ограничений в отношении полномочий председателя по распоряжению имуществом кооператива Уставом и действующим законодательством не установлено. Не отнесено решение этого вопроса и к исключительной компетенции общего собрания. Таким образом, оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена с соблюдением норм действующего законодательства.
Управление обеспечения надзора и
обобщения судебной практики Высшего
Хозяйственного Суда Республики Беларусь
Подготовлено начальником отдела
обеспечения надзора ВХС
Республики Беларусь
Бобковым А.В.
| 
