Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев материалы дела по иску Иванова И.И. к закрытому акционерному обществу "Б", третьи лица на стороне ответчика О., К., о признании недействительными решений собрания акционеров от 07.05.2001 г. о введении в состав участников ЗАО "Б" О. и К. и от 02.11.2001 г. о назначении на должность генерального директора ЗАО "Б" Р.,
по иску Петрова П.П. к ЗАО "Б" о признании недействительным решения собрания акционеров ЗАО "Б" от 07.05.2001 г. о введении в состав участников ЗАО "Б" О. и К.,
установил:
Иванов И.И. просит признать недействительным решение собрания участников ЗАО "Б" от 07.05.2001 г., оформленное протоколом N 1 от 07.05.2001 г., о введении в состав участников ЗАО "Б" О. и К., а также признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 02.11.2001 г., оформленное протоколом N 4 от 02.11.2001 г., о назначении на должность генерального директора ЗАО "Б" Р. В обоснование исковых требований Иванов И.И. указал, что акционеры Петров П.П., П., В., обладающие в совокупности 60% об общего числа акций общества, по состоянию на 07.05.2001 г. не утратили права собственности на принадлежащие им акции и неучастие их в собрании акционеров 07.05.2001 г. не обеспечило необходимого кворума для правомочности собраний, предусмотренного Законом и уставом. Согласно доводам истца, в результате принятого 07.05.2001 г. решения в составе акционеров ЗАО "Б" находятся лица, не имеющие правовых оснований для владения, пользования и распоряжения акциями общества, а лица, никому не передавшие право собственности на свои акции, в составе акционеров общества не числятся.
Петров П.П. просит признать недействительным решение собрания участников ЗАО "Б" от 07.05.2001 г. о введении в состав участников ЗАО "Б" О. и К. со следующим распределением долей в уставном фонде: Иванов И.И. - 40%, О. - 33%, К. - 17%, Б. - 10%. В обоснование искового требования Петров П.П. указал, что собрание акционеров ЗАО "Б" 07.05.2001 г. незаконно распределило принадлежащие ему акции, с учетом принятого решения зарегистрировало Устав общества в новой редакции, лишив его, таким образом, возможности распоряжаться принадлежащими акциями и участвовать в управлении делами общества.
В судебном заседании Иванов И.И. и представитель Петрова П.П. исковые требования поддержали.
Представители ответчика исковых требований не признали по обстоятельствам, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к отзыву. Согласно доводам ответчика, на собрании акционеров ЗАО "Б" 20.08.1998 г. было принято решение о передаче Иванову И.И. акций общества, принадлежавших В., П., Петрову П.П. Данные действия сторон, по мнению ответчика, подтверждают факт совершения ими сделки по дарению акций общества, которая оформлена протоколом собрания акционеров ЗАО "Б" от 20.08.1998 г. Таким образом, согласно доводам ответчика на момент принятия собранием акционеров ЗАО "Б" решения от 07.05.2001 г. о принятии двух новых участников, на собрании был обеспечен кворум, поскольку на нем присутствовали акционеры, обладающие 100% акций общества - Иванов И.И. и Б. Кроме того, как указано в отзыве, у истца отсутствует право на удовлетворение иска, поскольку ни одно из прав Иванова И.И., имеющихся у него как акционера ЗАО "Б", не было нарушено принятием собранием акционеров решений от 07.05.2001 г. и от 02.11.2001 г.
О. и К. в судебном заседании указали на необоснованность предъявленных исковых требований.
Как следует из представленных доказательств, ЗАО "Б" зарегистрировано решением Минского городского исполнительного комитета от 02.12.1996 г. N 4989. Уставный фонд ЗАО "Б" разделен на 100 простых именных акций. Учредителями и акционерами ЗАО "Б" выступили: Петров П.П. (25 акций), П. (25 акций), Иванов И.И. (30 акций), Б. (10 акций), В. (10 акций).
25.11.1997 г. Петров П.П. и П. обратились к собранию учредителей с заявлением, в котором просили вывести их из состава учредителей. С аналогичным заявлением 29.11.1997 г. обратилась к собранию учредителей В.
Из протокола N 2 собрания акционеров ЗАО "Б" от 20.08.1998 г. следует, что на собрании были рассмотрены заявления акционеров о выходе их из состава учредителей и принято решение вывести из состава участников общества В., П., Петрова П.П. и распределить доли в уставном фонде в соотношении: Иванов И.И. - 90% уставного фонда, Б. - 10% уставного фонда.
Из протокола N 1 собрания акционеров ЗАО "Б" от 07.05.2001 г. усматривается, что на собрании присутствовали Иванов И.И., Б., О., К. Согласно указанному протоколу в ходе собрания было рассмотрено пять вопросов повестки дня:
1. Выход из состава участников общества Петрова П.П., П., В.;
2. Увеличение уставного фонда общества;
3. Введение в состав участников общества новых членов;
4. Утверждение новой редакции Устава общества;
5. Перерегистрация общества.
По указанным вопросам повестки дня приняты соответствующие решения, в том числе, признано действительным действие протокола от 20.08.1998 г. N 2, введены в состав общества О. и К. с распределением долей в уставном фонде: Иванов И.И. - 40% акций, О. - 33% акций, К. - 17% акций, Б. - 10% акций, утвержден в новой редакции устав общества.
Решением Мингорисполкома от 14.06.2001 г. N 769 ЗАО "Б" перерегистрировано на основании устава общества, утвержденного собранием акционеров 07.05.2001 г. Согласно пункту 1.1 данного устава, ЗАО "Б" создано на основании учредительного договора от 05.11.1996 г. и устав является новой редакцией в связи с приведением его в соответствие с действующим законодательством. Из пункта 4.2 устава следует, что в обмен на акции учредители вносят в уставный фонд общества денежные средства согласно размеру доли акционеров. Акции распределяются между учредителями согласно внесенным долям. В качестве учредителей в уставе указаны: Иванов И.И., О., К., Б.
Как следует из протокола N 4 собрания акционеров ЗАО "Б" от 02.11.2001 г., на собрании присутствовали Иванов И.И., О., К., Б. и было принято решение назначить на должность генерального директора ЗАО "Б" Р. с 05.11.2001 г.
Оценив доказательства по делу, основываясь на нормах действующего законодательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Иванова И.И. и Петрова П.П., на основании следующего.
В соответствии со статьей 29 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее - Закон) акционерным признается общество, имеющее уставной фонд, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам только своим имуществом.
Акционерное общество является закрытым, если хождение его акций на рынке ценных бумаг запрещено или ограничено его уставом (ст. 31 Закона).
Согласно статье 1 Закона Республики Беларусь "О ценных бумагах и фондовых биржах" ценные бумаги (акции, облигации) - документы, удостоверяющие выраженные в них и реализуемые посредством предъявления или передачи имущественные права или отношения займа владельца ценной бумаги по отношению к эмитенту. Передача ценной бумаги от одного владельца к другому отражается изменением соответствующих записей в учете.
По состоянию на 07.05.2001 г. ЗАО "Б" осуществляло свою деятельность на основании устава, зарегистрированного 02.12.1996 г. Как следует из учредительного договора о создании ЗАО "Б", устава общества, утвержденного собранием акционеров от 30.10.1996 г., учредителями и акционерами ЗАО "Б" выступили: Петров П.П. (25%), П. (25%), Иванов И.И. (30%), Б. (10%), В. (10%). Уставный фонд общества был определен в размере 10000000 рублей и разделен на 100 простых именных акций.
Из протокола собрания акционеров N 1 от 07.05.2001 г. следует, что на собрании присутствовали акционеры Иванов И.И. и Б., обладающие в совокупности 40 процентами голосов.
В соответствии со статьей 19 Закона собрание участников общества признается правомочным, если на нем присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50 процентами голосов, если иное не установлено Законом.
Таким образом, доводы Иванова И.И. и Петрова П.П. о незаконности решения собрания акционеров ЗАО "Б" вследствие отсутствия необходимого числа голосов для признания собрания правомочным являются обоснованными и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Доводы ответчика и третьих лиц о соответствии решения собрания акционеров от 07.05.2001 г. требованиям Закона и устава, поскольку на нем присутствовали акционеры Иванов И.И. и Б., обладающие 100 процентами голосов, не принимаются во внимание судом по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 61 ХПК Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. ЗАО "Б" и третьими лицами не представлено суду доказательств в подтверждение обстоятельств приобретения Ивановым И.И. 60% акций ЗАО "Б", находящихся в собственности Петрова П.П., П., В., равно как и доказательств приобретения О. и К. акций ЗАО "Б".
Согласно статье 67 ХПК Республики Беларусь хозяйственный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании всех доказательств, имеющихся в деле.
При оценке протокола собрания акционеров N 2 от 20.08.1998 г. суд исходит из того, что все доказательства по делу являются в равной степени средствами доказывания и подлежат оценке с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, принимая при этом во внимание следующее.
Законом Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (в последующем Гражданским кодексом Республики Беларусь) предусмотрена процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью (ст.ст. 49, 53 Закона).
Выход участника из состава акционерного общества осуществляется посредством отчуждения акций другим лицам.
Согласно статье 41 Закона участник закрытого акционерного общества вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в порядке, определяемом уставом, - третьим лицам. Участник может потребовать от закрытого акционерного общества приобретения его акций либо части акций по цене балансовой стоимости имущества. Порядок и условия приобретения закрытым акционерным обществом акций участника определяются в уставе.
Пунктом 7.6 устава ЗАО "Б" установлено, что участник общества имеет право свободно реализовать свои акции его участникам, реализовать принадлежащие ему акции третьим лицам с письменного согласия всех остальных участников, при этом первоочередное право на приобретение акций общества принадлежит членам трудового коллектива. По решению собрания участников общество может выкупить у участника принадлежащие ему акции. Реализация указанных акций должна быть осуществлена в срок не более одного года (п. 7.7 устава).
Из протокола собрания акционеров ЗАО "Б" N 2 от 20.08.1998 г. следует, что на собрании рассматривались заявления акционеров и было принято решение вывести из состава участников общества Петрова П.П., П. и В., что по существу соответствует процедуре выхода участников из ООО или ОДО, которая предусмотрена в статье 49 Закона. Вместе с тем, данный протокол не свидетельствует о том, что указанные лица реализовали принадлежащие им акции Иванову И.И. или обществу, и, таким образом, выбыли из состава акционеров.
Довод ответчика о том, что действия акционеров подтверждают факт совершения ими сделки по дарению акций общества Иванову И.И. и указанная сделка была оформлена протоколом собрания акционеров ЗАО "Б" N 2 от 20.08.1998 г., является несостоятельным и не принимается во внимание судом.
В соответствии со статьей 17 Закона собрание участников является органом управления обществом, который осуществляет свои полномочия путем принятия решений.
Согласно пункту 2.4.2 Примерной инструкции по делопроизводству в министерствах, государственных комитетах и других центральных органах управления, предприятиях, учреждениях и организациях Республики Беларусь, утвержденной приказом Комитета по архивам и делопроизводству Республики Беларусь от 23.05.1995 г. N 13, протокол является документом, в котором фиксируется ход обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, конференциях и заседаниях коллегиальных органов. Таким образом, протокол собрания акционеров представляет собой письменное оформление решений самого общества как коллективной воли высшего органа управления, а не отражает действия участников общества, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Акции общества, принадлежащие его акционерам, являются собственностью самих акционеров и общество не вправе ими распоряжаться путем принятия решения собранием участников.
Кроме того, договор дарения считается заключенным с момента передачи имущества (ст. 254 ГК Республики Беларусь, 1964 г.). ЗАО "Б" не представлены доказательства фактической передачи Иванову И.И. акций - записи в журнале регистрации акций ЗАО "Б", соответствующие изменения списка акционеров и изменения устава общества. Суд также принимает во внимание пояснения акционеров Петрова П.П. и П., из которых следует, что они не имели намерения реализовать акции третьим лицам или обществу, по вопросу повестки дня о перераспределении долей участия в голосовании не принимали, поданные ими заявления о выходе из состава участников общества имели целью устранение от участия в управлении делами общества по причине занятости, но не реализацию принадлежащих им акций.
При изложенных обстоятельствах суд констатирует, что собрание акционеров ЗАО "Б", проведенное 07.05.2001 г. являлось неправомочным, поскольку на нем присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 40 процентами голосов, и собрание не имело права принимать решения по вопросам повестки дня, в том числе о введении в состав общества О. и К. и утверждении новой редакции устава общества, представленного в регистрирующий орган для перерегистрации ЗАО "Б". Данное обстоятельство является основанием для направления сообщения в регистрирующий орган с целью принятия необходимых мер по устранению выявленного нарушения.
Как следует из протокола собрания акционеров N 4 от 02.11.2001 г., на собрании присутствовали акционеры Иванов И.И. и Б., обладающие в совокупности 40 процентами голосов. По изложенным выше основаниям решение собрания акционеров о назначении на должность генерального директора ЗАО "Б" Р. является незаконным.
Не может быть принят во внимание судом и довод ответчика о том, что у Иванова И.И. отсутствует право на удовлетворение иска, поскольку ни одно из прав Иванова И.И., имеющихся у него как акционера ЗАО "Б", не было нарушено принятием собранием акционеров решений от 07.05.2001 г. и от 02.11.2001 г.
В соответствии со статьей 19 Закона участник общества вправе обратится в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания участников общества, вынесенного в нарушение законодательства или устава.
Иванов И.И. является акционером ЗАО "Б" и как участник хозяйственного общества имеет право участвовать в управлении делами общества, которое реализуется путем участия в собраниях акционеров, решения которых должны соответствовать требованиям законодательства и устава. Осуществление высшим органом управления акционерным обществом своих полномочий в нарушение требований законодательства препятствует акционерам реализовать свои права надлежащим образом.
Доводам сторон не относящимся к предметам и основаниям предъявленных требований суд оценки не дает.
В соответствии со статьей 108 ХПК Республики Беларусь расходы Иванова И.И. и Петрова П.П. по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ЗАО "Б".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 158, 160 ХПК Республики Беларусь,
решил:
Признать недействительным решение собрания акционеров ЗАО "Б" от 07.05.2001 г. о введении в состав участников ЗАО "Б" О. и К. с распределением долей в уставном фонде: Иванов И.И. - 40% акций, О. - 33% акций, К. - 17% акций, Б. - 10% акций, с момента его принятия.
Признать недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 02.11.2001 г. о назначении на должность генерального директора ЗАО "Б" Р. с момента его принятия.
Взыскать с ЗАО "Б" в пользу Иванова И.И. 165000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.
Взыскать с ЗАО "Б" в пользу Петрова П.П. 82500 рублей в возмещение расходов по госпошлине.
Выдать приказы.
Настоящее решение вступило в законную силу с момента объявления, может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 200 - 205 ХПК Республики Беларусь.
| 
