Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО "А" (г.Брест) к ЗАО "Страховая компания "Б" о признании недействительным решения Внеочередного собрания акционеров от 03.08.2000 в части изменения состава акционеров (п. 4 повестки дня собрания),
установил:
Основанием исковых требований истец указал, что 03.08.2000 было проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО "Страховая компания (СК) Б" на котором решались различные вопросы, в том числе и об изменении состава акционеров, в повестке дня собрания этот вопрос значится под пунктом 4.
На собрании присутствовали акционеры, обладающие 100% голосов.
Интересы ЗАО "А", которому принадлежало 72% акций в ЗАО "СК Б" на этом собрании представлял Иванов И.И. по доверенности N 1 от 27.07.2000 выданной участниками ООО "В".
Исходя из содержания доверенности, в которой указано, что она действительна с 27.07.2000 по 31.01.2000, она не действовала на момент проведения собрания.
Кроме того, согласно п. 5 ст. 186 ГК Республики Беларусь доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, скрепленной печатью этой организации. Однако в нарушение этих требований на доверенности стоит оттиск печати не ЗАО "А", а ООО "В".
Таким образом, решение о купле-продаже акций принималось лицом, не имеющим полномочий и в дальнейшем одобрения со стороны ЗАО "А" этой сделки не последовало, в связи с чем истец просил признать недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "СК Б" от 03.08.2000 в части изменения состава акционеров (п. 4 повестки дня протокола собрания N 1 от 03.08.2000).
В судебном заседании представители истца поддержали заявленные исковые требования, сослались на указанные обстоятельства.
Представители ответчика иск не признали и пояснили суду, что на момент проведения собрания 03.08.2000 у Иванова И.И. имелось несколько доверенностей, и какая из них была представлена на собрание неизвестно.
Указанная истцом доверенность имеет неточность, которая носит формальный характер. ЗАО "А" на собрании от 03.08.2000 присутствовала не только в лице своего представителя Иванова И.И., но и своих акционеров: Петрова П.П. и Сидорова С.С., которые не высказывали никаких претензий по данному поводу и одобрили все действия происходившими на собрании, поэтому требования истца являются необоснованными.
Проверив материалы дела, доводы представителей сторон, суд находит иск не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно ст. 103 ГК Республики Беларусь Высшим органом управления в акционерном обществе являются общее собрание акционеров.
В соответствии со ст. 19 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственность" (в редакции от 06.01.1998) собрание участников общества признается правомочным, если на нем присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов, если иное не установлено настоящим Законом.
Пунктом 5.3 Устава ЗАО "СК Б" предусмотрено, что в работе собрания акционеры участвуют лично, но акционер вправе на основании доверенности поручать осуществление своих прав на собрании акционеров своим представителям-акционерам или иным лицам.
В пункте 5.5 Устава указано, что собрание акционеров признается правомочным, если на нем присутствуют акционеры или их представители, обладающие в совокупности не менее 75% голосов.
Из протокола N 1 внеочередного собрания акционеров ЗАО "СК Б" от 03.08.2000, на котором решался и вопрос об изменении состава акционеров (п. 4 повестки дня собрания) видно, что на нем присутствуют акционеры обладающие в совокупности 100% голосов. На этом собрании интересы ЗАО "А", которое обладало 72% голосов представлял Иванов И.И.
В протоколе собрания не указан номер доверенности и дата ее совершения, по которой Иванов И.И. представлял интересы ЗАО "А". При рассмотрении данного спора суду было представлено несколько доверенностей выданных на имя Иванова И.И., в том числе и от 03.01.2000 ПКФ "Г" ЗАО (прежнее наименование ЗАО "А").
Суд приходит к выводу, что на данное собрание была представлена доверенность N 1 от 27.07.2000, в которой указано, что доверенность действительна с 27.07.2000 по 31.01.2000 за подписью директора ООО "В", двух акционеров и скрепленная печатью ООО "В", что подтверждается показаниями свидетеля Петрова П.П.
Утверждение представителей истца о том, что данной доверенностью Иванов И.И. не был наделен правомочиями на представление интересов ЗАО "А" на собрании акционеров ЗАО "СК Б" 03.08.2000, так как она выдана с нарушением п. 5 ст. 186 ГК Республики Беларусь, то есть не подписана генеральным директором и не скреплена печатью этого общества, а также не соответствовала по сроку действия (в доверенности указана, что она действительна с 27.07.2000 по 31.01.2000) суд не принимает во внимание исходя из следующего.
ЗАО "А" впервые было зарегистрировано 31.05.2000 Брестским облисполкомом, с местом расположения в г.Бресте по ул. И., 15, которое является правопреемником ПКФ "Г" ЗАО с местом расположения в г.Барановичи.
На момент выдачи доверенности (27.07.2000) Иванову И.И. и проведения собрания акционеров ЗАО "СК Б" (03.08.2000) в ЗАО "А" отсутствовал генеральный директор и печать, поэтому такая доверенность и не могла быть выдана.
Из пояснений представителя истца Кузнецова К.К. в судебном заседании видно, что прежний директор ПКФ "Г" ЗАО - Куликов К.К. уволился с работы в конце мая 2000. Впервые новый директор ЗАО "А" Сергеев С.С. был назначен только в июле 2003 г. и им была в 2003 г. получена печать ЗАО "А".
Из показаний свидетеля Петрова П.П. усматривается, что накануне проведения собрания акционеров ЗАО "СК Б" Иванову И.И. была выдана доверенность N 1 от 27.07.2000 на участие ЗАО "А" в этом собрании.
Эта доверенность выдана участниками ЗАО "А", так как в самом обществе в это время не было генерального директора, и не была изготовлена печать. Указанная доверенность была скреплена печатью ООО "В", поскольку ООО "В" в ЗАО "А" обладало 60% уставного фонда, Васильев В.В. и Сидоров С.С. имели по 20% уставного фонда.
Допущенной опечатки в доверенности о том, что она действительна с 27.07.2000 по 31.01.2000 при подписании доверенности и скреплении ее печатью ООО "В", как директор этого общества он не заметил, поскольку текст доверенности им не готовился.
Впоследствии, после проведения собрания 03.08.2000, эта опечатка была обнаружена и была выдана доверенность с исправлением опечатки, в которой был указан срок действия доверенности с 27.07.2000 по 31.12.2000.
Непосредственно он участвовал в собрании акционеров ЗАО "СК Б" и у него не возникало никаких сомнений в правомочности Иванова И.И. от ЗАО "А".
Как видно из протокола собрания акционеров ЗАО "СК Б" от 03.08.2000 по четвертому вопросу повестки дня об изменении состава акционеров, решался вопрос о продаже акций акционеров, которые заявили о своем выбытии из этого общества и приобретения этих акций новыми лицами. Вопрос о приобретении или продажи акций ЗАО "А" на данном собрании не решался, и права этого общества нарушены не были.
В силу п. 5 ст. 186 ГК Республики Беларусь доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами, скрепленной печатью этой организации.
Из устава ЗАО "А" усматривается (п. 3.2.1), что участники общества имеют право участвовать в управлении делами Общества.
Поэтому суд считает, что в данном конкретном случае выдача доверенности участниками ЗАО "А" Иванову И.И. на представление интересов этого общества на собрании акционеров ЗАО "СК Б" 03.08.2000 правомерна и нарушение порядка выдачи доверенности не имеется.
Что же касается указания в доверенности о том, что она действительна с 27.07.2000 по 31.01.2000, то суд полагает, что в данном случае имело место простой опечатки и не имеет существенного значения по делу, поскольку судом установлено, что указанная доверенность выдавалась Иванову И.И. на участие в представленном собрании акционеров ЗАО СК "Б" по указанным вопросам и это видно из самого текста доверенности.
Впоследствии это было исправлено, путем выдачи доверенности с измененным текстом, что она действительна с 27.07.2000 по 31.12.2000.
При наличии таких обстоятельств суд считает, что требования истца не обоснованы и не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 150 - 153 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь,
решил:
В иске ЗАО "А" (г.Брест) к ЗАО "Страховая компания Б" (г.Минск) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Страховая компания Б" от 03.08.2000 в части изменения состава акционеров (п. 4 повестки дня собрания) отказать.
Решение вступает в силу с момента его принятия, но может быть пересмотрено в порядке надзора предусмотренного ст.ст. 200 - 205 ХПК Республики Беларусь.
| 
