Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску граждан: П., В., Ж, Д. к ЗАО "Б", третье лицо: Ч. о признании недействительным пунктов 1, 3, 4, 7 решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 17.09.2004 г., -
установил:
В исковом заявлении указано, что в связи с изменением состава участников и необходимостью приведения документов ЗАО "Б" в соответствие с требованиями действующего законодательства 1.11.2004 г. было проведено общее собрание акционеров ЗАО "Б" (протокол N 2), на котором приняты соответствующие решения об утверждении Устава в новой редакции, избрании председателя общего собрания акционеров.
При подаче заявления в регистрирующий орган одновременно частью акционеров были сданы документы о якобы состоявшемся 17.09.2004 г. внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Б" (протокол N 1), на котором рассматривался, наряду с другими, вопрос об избрании председателем общего собрания акционеров ЗАО "Б" Ч.
Протокол N 1 следует признать недействительным по следующим, как далее указали истцы, причинам.
О проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 17.09.2004 г. истцы уведомлены не были, в начале сентября 2004 г. действительно получили уведомления о созыве внеочередного общего, в которых указано о том, что оно созывается 17 августа 2004 г. в 18 час. по адресу: г.Минск, ул. В., 1, т.е. в доме, где расположен магазин "Б"; фактически собрание 17.09.2004 г. не проводилось, поскольку это был рабочий день и в 18.00 магазин был закрыт и сдан под охрану.
В настоящее время, как далее указано в исковом заявлении, протокол N 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 17.09.2004 г. препятствует осуществлению прав истцов на управление обществом, а также приведению документов общества в соответствие с действующим законодательством, поскольку, якобы избранная председателем общего собрания акционеров ЗАО "Б" Ч., не участвует в собраниях, чем препятствует внесению изменений в учредительные документы общества.
Поэтому истцы обратились в суд с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 17.09.2004 г. в части избрании председателем общего собрания акционеров ЗАО "Б" Ч.
После объявления перерыва в предыдущем судебном заседании 17.02.2005 г. истцы, указав, что впервые увидели протокол обжалуемого собрания от 17.09.2004 г., дополнили свои исковые требования, просили признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" от 17.09.2004 г. по вопросам повестки дня 1, 3, 4, 7 по которым приняты соответствующие решения, в частности: 1) об избрания председателем общего собрания акционеров ЗАО "Б" Ч., 3) об освобождении от обязанностей членов ревизионной комиссии С., Ж., К. и избрании в состав ревизионной комиссии общества М., Г.; 4) о поручении членам ревизионной комиссии проведения проверки хозяйственной деятельности общества; 7) О поручении разработать проект изменений в Устав ЗАО "Б" Ч., Я., У.
Представитель ответчика иск признал.
Третье лицо считает, что иск не подлежит удовлетворению, так как при проведении собрания нарушений не было.
Заслушав представителей сторон, третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
На основании п. 1 ст. 90 ГК Республики Беларусь, ч. 1 ст. 18 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" высшим органом управления обществом является собрание участников общества.
Извещение с указанием о проведении общего собрания 17.09.2004 г. истцами не было получено, такое извещение и не направлялось; в начале сентября были получены уведомления, направленные от имени Я., в которых указано о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" 17 августа 2004 г. с повесткой дня: 1) об избрании председателя собрания акционеров (предложена кандидатура Ч.), 2) Отчет членов ревизионной комиссии о проделанной работе за период с 15.05.2003 г. по сегодняшний день, 3) Об избрании членов ревизионной комиссии (предложены Б.; М., С.), 4) о поручении членам ревизионной комиссии проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, 5) Отчет директора общества о финансово-хозяйственной деятельности за период с 15.05.2003 г. по сегодняшний день, 6) Об обсуждении и утверждении кандидатуры директора общества (предложена Я.), 7) О необходимости внесения изменений и дополнений в учредительные документы общества в целях приведения их в соответствие с законодательством об обществах. Поручение разработки новой редакции учредительных документов.
Председателем общего собрания акционеров ЗАО "Б" до проведения собрания от 17.09.2004 г. была избрана Д., на имя которой, как она пояснила, 13 августа 2004 г. поступило требование акционеров, обладающих в совокупности 28% голосов, о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" на 20.08.2004 г.
Председателем общества всем акционерам было сообщено о причинах невозможности проведения собрания 20.08.2004 г., а 10.09.2004 г. Д. в адрес всех акционеров направила извещение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Б" 27.09.2004 г. с указанием времени и места его проведения - г.Минск, ул. В., 2 Актовый зал, где, как указали истцы, проводились собрания общества.
На основании ч. 3 ст. 18 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" очередные собрания участников общества проводятся не реже одного раза в год, а внеочередные - в случаях, если этого требуют интересы общества. Порядок созыва собраний определяется законодательством и уставом общества.
В соответствии с п. 9.1.8 Устава общества акционеры, обладающие в совокупности не менее 20% голосов, вправе требовать созыва внеочередного собрания; если в течение 35 дней председатель собрания акционеров не выполнил указанное требование, они вправе сами созвать собрание.
Таким образом действующим председателем общества Д. были выполнены предусмотренные Уставом обязанности при обращении к ней инициативной группы с требованием о проведении внеочередного собрания; суд также считает, что все акционеры не были извещены о проведении собрания 17.09.2004 г.; инициативная группа при подготовке собрания действовала в нарушение требований Устава.
Кроме того, собрание по месту его предполагаемого проведения не проводилось, а проводилось, как пояснила Ч., на улице - возле магазина. На предложение суда к Ч. о предоставлении черновика протокола собрания, который велся при его проведении, последняя представила отпечатанный Протокол N 1 с результатами голосований по вопросам повестки дня ("за" - 100%), в который лишь внесены написанные от руки фамилии в свободные места, что дает основания считать, что собрание проводилось формально, с уже внесенными результатами голосования, с изготовленным до собрания протоколом, в который внесены лишь незначительные дополнения не касающиеся итогов голосования.
Суд считает необоснованными доводы третьего лица о том, что собрание было проведено согласно требований Устава.
Все указанные обстоятельства дают основания признать решение внеочередного общего собрания ЗАО "Б" от 17.09.2004 г. недействительным, т.е. иск обоснован и подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст. 108 ХПК Республики Беларусь, госпошлина возлагается на ответчика, с которого в пользу истца (П.) следует взыскать 120000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 150 - 153, 158, 162 ХПК Республики Беларусь, суд -
решил:
1. Признать недействительным с момента принятия решение внеочередного общего собрания ЗАО "Б" от 17.09.2004 г. (протокол N 1), изложенное в пунктах:
1) об избрания председателем общего собрания акционеров ЗАО "Б" Ч.,
3) об освобождении от обязанностей членов ревизионной комиссии С., Ж., К. и избрании в состав ревизионной комиссии общества М., Г., Б.;
4) о поручении членам ревизионной комиссии проведения проверки хозяйственной деятельности общества;
7) О поручении разработать проект изменений в Устав ЗАО "Б" Ч., Я., У.
2. Взыскать ЗАО "Б" в пользу П. 120000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Выдать приказ.
Решение подлежит немедленному исполнению; может быть обжаловано в кассационную инстанцию Хозяйственного суда г.Минска в 10-дн. срок со дня его вынесения.
| 
