Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску (заявлению) Управления Департамента финансовых расследований КГК Республики Беларусь по Могилевской области к Открытому акционерному обществу "Б" и Обществу с ограниченной ответственностью "К" об установлении факта ничтожности сделки,
установил:
Иск предъявлен об установлении факта ничтожности сделки, заключенной между ООО "К" г.Москва РФ и ОАО "Б" г.Могилев РБ 06.10.2003 г.
В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что заключенный между ответчиками контракт N 112-03-21-1731-643 от 06.10.2003 г., в соответствии с которым ООО "К" произведена поставка параксилола в адрес ОАО "Б" на общую сумму 1347320,1 долларов США и все другие документы по данной сделке от имени ООО "К" генеральным директором ООО "К" Ивановым И.И. не подписывались. Утверждает, что Иванов И.И. не является учредителем или работником ООО "К" и никакого отношения к финансово-хозяйственной деятельности общества не имеет.
Ссылаясь на ст. 21 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", регламентирующую полномочия директора общества, истец указывает на нарушение п. 4 ст. 18 ГК Республики Беларусь, согласно которой приобретение прав и обязанностей под именем другого лица не допускается.
Истец считает, что заключенный контракт не соответствует тем обязательным правилам, которые установлены п. 1 ст. 392, ст. 162 и ст. 1116 ГК Республики Беларусь, п. 4 Положения о поставках, в Республике Беларусь, утвержденного Постановлением Кабинета Министров Республики Беларусь от 08.04.1996 N 444, так как для письменной формы договора, в том числе и внешнеэкономической сделки, законодательство требует составления документа, подписанного лицами, совершающими сделку, а также наличие надлежащих собственноручных подписей сторон в договоре.
Поскольку сделку по поставке параксилола осуществляли неустановленные лица, данная сделка не соответствует вышеуказанным требованиям действующего законодательства и в силу ст. 169 ГК Республики Беларусь является ничтожной.
ОАО "Б" иск не признает, мотивируя тем, что:
- истцом не применена регулирующая данные правоотношения норма материального права, поскольку в случае совершения сделки неустановленным лицом, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии не одобрит данную сделку (ст. 184 ГК Республики Беларусь), а не ничтожной;
- не представлены достаточные доказательства для удовлетворения иска, так как контракт N 112-03-21-1731-643 от 06.10.2003 г. и спецификации N 1 и N 2 к нему не были предметом криминалистической экспертизы;
- истец не компетентен собирать доказательства по данному делу, поскольку в соответствии ст. 1111 ГК Республики Беларусь законом юридического лица, т.е. ООО "К", является право Российской Федерации. На основании права РФ должны определяться вопросы "создания этого лица", "внутренние отношения, в том числе и отношения юридического лица с его участниками", поэтому компетентными органами, которые были бы полномочны проверять соблюдение законодательства при регистрации, хозяйственной деятельности ООО "К" и делать из этого выводы правового характера являются соответствующие государственные органы Российской Федерации.
ООО "К" возражает в удовлетворении иска, считает доводы истца необоснованными, а требования подлежащими отклонению по следующим обстоятельствам, а именно:
- п. 4. ст. 18 ГК Республики Беларусь не относится к данному иску, так как регулирует отношения, связанные с именем гражданина. В сделке, признать факт ничтожности которой требует истец, участвовали только юридические лица;
- контракт N 122-03-21-1731-643 от 06.10.2003 г. не противоречит Положению о поставках товаров в Республике Беларусь, поскольку сторонами не только согласованы наименование, количество, цена товара, но и одобрены данные условия договора, так как товар поставлен и принят, а требование о собственноручных подписях носит рекомендательный характер;
- нарушение требований законодательства в части несоблюдения письменной формы контракта не имело место в действительности, т.к. оферта ОАО "Б" была акцептована путем отгрузки товара, что соответствует требованиям п. 3 ст. 404 ГК и п. 3 ст. 408 ГК Республики Беларусь;
- ссылка истца на ст. 21 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" необоснованна, поскольку гражданская правоспособность иностранного юридического лица определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо;
- экспертные заключения по вопросу подлинности подписей, представленные истцом, не отвечают на вопрос, кто подписал контракт и кто совершил отгрузку, а объяснения, данные Ивановым И.И., противоречат иным доказательствам, самому факту отгрузки товара на огромную сумму, объяснения, которые давались без возбуждения уголовного дела, не могут рассматриваться как бесспорное доказательство, имеющее преюдициальное значение, поскольку опрошенное лицо не несет ответственности за сообщаемые ложные сведения.
- ООО "К" зарегистрировано в Российской Федерации, является правоспособным юридическим лицом. Исков о признании регистрации ООО "К" недействительной никто не заявлял.
Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования.
Представители ответчиков поддержали свои доводы, положенные в основу возражений.
В судебном заседании истцом и ответчиком заявлялись ходатайства о приобщении к материалам дела письменных доказательств и о проведении почерковедческой экспертизы, по результатам рассмотрения которых, судом вынесено мотивированное определение.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям:
В период с 01.10.2003 г по 15.01.2004 г. сотрудниками управления Департамента финансовых расследований Комитета государственного контроля Республики Беларусь по Могилевской области проводилась проверка ОАО "Б" по вопросу соблюдения действующего законодательства Республики Беларусь.
Проверкой установлено, что 06.10.2003 г. между ООО "К" г.Москва РФ в лице генерального директора Иванова И.И. и ОАО "Б" г.Могилев РБ в лице и.о. заместителя генерального директора по коммерческим вопросам Петрова П.П. был заключен контракт N 112-03-21-1731-643, в соответствии с которым в период с 19.10.2003 г. по 20.11.2003 г. объединение получило от российского поставщика 1988,529 тонн параксилола на общую сумму 1347320,1 долларов США, что по курсу Национального банка Республики Беларусь составляло на момент поставки 2868572400 руб.
24.10.2003 г. ООО "К", Россия в лице генерального директора Иванова И.И. - "Покупатель" и ОАО "Б" в лице и.о. заместителя генерального директора по коммерческим вопросам Петрова П.П. - "Продавец" заключили контракт N 112-03-54-2000-643 во исполнение которого за период с 03.12.2003 г. по 31.12.2003 г. продавец отгрузил покупателю продукцию в количестве 190,693 тонн на общую сумму 340921,51 долларов США, что составляет 735367797 руб.
ОАО "Б" оплатило поставку части параксилола путем проведения взаимозачетов по контрактам N 112-03-21-1731-643 и N 112-03-54-2000-643 на основании актов зачета однородных требований от 29.12.2003 г. и от 31.12.2003 г. на сумму 340921,51 долларов США.
По состоянию на 16.01.2004 г. задолженность ОАО "Б" перед ООО "К" составляет 1006396,59 долларов США, что по курсу Национального банка Республики Беларусь на 16.01.2004 г. - 2170797444 руб.
В результате проведения встречной проверки ООО "К" было установлено, что общество создано на основании решения N 1 от 23.06.2003 г. Данное юридическое лицо состоит на налоговом учете в инспекции МНС России N 15 по Северо-Восточному административному округу г.Москвы, имеет ИНН 1100110011. По юридическому адресу общество не располагается.
Учредителем, директором и главным бухгалтером ООО "К" на момент проверки являлся Иванов И.И., который имеет паспорт гражданина РФ с регистрацией места жительства Тамбовская область, г.Котовск, ул. М., 7.
В соответствии с п. 2 ст. 1116 ГК Республики Беларусь внешнеэкономическая сделка, хотя бы одним из участником которой является юридическое лицо Республики Беларусь или гражданин Республики Беларусь, совершается независимо от места заключения сделки в письменной форме.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о дву- и многосторонних сделках, предусмотренных главой 9 Гражданского кодекса (ст. 390 ГК Республики Беларусь).
Согласно п. 2 ст. 404 ГК Республики Беларусь договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от сторон по договору.
Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в соответствии с п. 3 ст. 408 ГК Республики Беларусь (п. 3 ст. 404 ГК Республики Беларусь.)
Как установлено в ходе судебного разбирательства, ОАО "Б" направило в адрес ООО "К" подписанный акционерным обществом контракт N 112-03-21-1731-643, после чего ООО "К" отгрузило в адрес ОАО "Б" товар на сумму 1347320,1 долларов США.
Следовательно, оферта ОАО "Б" была акцептована ООО "К" путем отгрузки товара, что соответствует требованиям п. 3 ст. 408 ГК Республики Беларусь.
Пунктом 4 Положения о поставках в Республике Беларусь, утвержденного Постановлением Кабинета Министров Республики Беларусь от 08.04.1996. N 444 определено, что договор считается заключенным и тогда, когда между сторонами согласованы лишь наименование товара, его количество и цена либо установлен порядок их определения.
Из пояснений представителя истца в судебном заседании следует, что заключение контракта N 112-03-21-1731-643 осуществлялось путем направления подписанного ОАО "Б" договора со спецификацией в адрес ООО "К" посредством факсимильной связи. После этого, осуществлена поставка товара покупателю.
Факт исполнения ООО "К" договорных обязательств по поставке параксилола, а также факт приемки и использования в производстве ОАО "Б" полученного товара свидетельствуют о том, что стороны согласовали наименование, количество, цену товара и одобрили данные условия договора.
При таких обстоятельствах требование о наличии собственноручной подписи стороны в договоре, которая фактически выполнила условия договора не носит обязательный характер.
Кроме того, исходя из требований ч. 2 ст. 184 ГК Республики Беларусь, в случае совершения сделки неустановленным лицом, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо впоследствии не одобрит данную сделку (ст. 184 ГК Республики Беларусь).
Действия лиц, осуществивших заключение контракта на поставку параксилола были одобрены действующим руководством ООО "К", о чем директором сделано заявление в судебном заседании.
Следовательно, контракт является заключенным в письменной форме независимо от того, кто его подписал со стороны ООО "К".
Требования законодательных актов, предъявляемых к форме и содержанию контракта N 112-03-21-1731-643 участниками сделки были соблюдены.
Статьей 18 ГК Республики Беларусь регулируются отношения, связанные с именем гражданина. В связи с тем, что участниками сделки, признать факт ничтожности которой требует истец, являются только юридические лица, ст. 18 ГК Республики Беларусь в данном случае не применима.
Таким образом, доводы истца о том, что контракт N 112-03-21-1731-643 не соответствует действующему законодательству признаны судом необоснованными.
Согласно ст. 1111 Гражданского кодекса Республики Беларусь определено, что законом юридического лица считается право страны, где это юридическое лицо учреждено.
ООО "К" зарегистрировано в Российской Федерации, в подтверждение чего суду представлены нотариально заверенные учредительные документы и документам о постановке на учет в различных государственных органах (ИМНС РФ по Северо-Восточному административному округу г.Москвы N 15, ФСС РФ, ГМЦ Госкомстата России), поэтому Закон Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" не распространяется на субъект хозяйствования Российской Федерации.
В соответствии с ст. 1112 ГК Республики Беларусь гражданская правоспособность иностранного юридического лица определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо, т.е. по праву Российской Федерации.
В соответствии с ст. 49, 51, 63 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.
Учредительные документы ООО "К" и их регистрация государственными органами Российской Федерации на момент заключения контракта не признаны недействительными, следовательно, данное юридическое лицо является правоспособным.
Допущение субъектом хозяйствования Российской Федерации нарушения законодательства при регистрации юридического лица влечет ответственность по законодательству Российской Федерации и не может служить основанием для признания сделки, заключенной между ответчиками не соответствующей требованиям законодательства Республики Беларусь.
Представленные истцом доказательства суд не принимает во внимание, поскольку заключение экспертизы по вопросу подлинности подписей директора ООО "К" Иванова И.И. не дают ответов на вопрос, кто подписал контракт и кто совершил отгрузку товара покупателю, а объяснения Иванова И.И. противоречат самому факту отгрузки параксилола ООО "К".
Учитывая изложенные судом фактические обстоятельства по делу и требования законодательства, иск об установлении факта ничтожности сделки, заключенной между ООО "К" и ОАО "Б" является необоснованным и удовлетворению не подлежит.
На основании ст. 108 ХПК Республики Беларусь истца в доход республиканского бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 190000руб.
Руководствуясь ст. 108, ст. 150 ХПК Республики Беларусь, суд
решил:
В иске Управления Департамента финансовых расследований КГК Республики Беларусь по Могилевской области к ОАО "Б" и ООО "К" об установлении факта ничтожности сделки отказать.
Взыскать с Управления Департамента финансовых расследований КГК Республики Беларусь по Могилевской области в доход республиканского бюджета 190000 руб. госпошлины.
Решение может быть обжаловано в кассационную инстанцию хозяйственного суда в течение 10 дней со дня принятия решения.
| 
