Хозяйственный суд Гомельской области рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "А" г.Минск к обществу с дополнительной ответственностью "Б" г.Гомель о взыскании 10777732 рублей и по встречному иску общества с дополнительной ответственностью "Б" г.Гомель к закрытому акционерному обществу "А" г.Минск о признании недействительными договоров N 288 от 21.10.2002 года и N 66 от 2.01.2003 года.
Истец - закрытое акционерное общество "А" г.Минск обратился в суд с иском, в котором просит взыскать с ответчика - общества с дополнительной ответственностью "Б" г.Гомель 2617493 рубля суммы основного долга за поставленные медикаменты, 6209874 рубля пени за несвоевременную его оплату и 1950365 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 10777732 рубля.
В хозяйственный суд 17.03.2004 года обществом с дополнительной ответственностью "Б" г.Гомель подан встречный иск к закрытому акционерному обществу "А" г.Минск о признании недействительным договоров N 288 от 21.10.2002 года и N 66 от 2.01.2003 года, который определением суда N 54-3/2004 от 18.03.2004 года принят к производству по делу.
Представитель истца в судебное заседание явился.
Представитель ответчика в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения спора ответчик извещен надлежащим образом.
Ответчик представил суду заявление от 28.04.2004 года, в соответствии с которым просит суд рассматривать дело в отсутствие его представителя.
Судом рассмотрен вопрос о возможности продолжать рассмотрение дела в отсутствие неявившегося ответчика, о чем вынесено определение.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по мотивам, изложенным в исковом заявлении, встречные исковые требования не признал и, в частности пояснил, что истцу не было известно об отсутствии у представителя ответчика, подписавшего спорные договоры, полномочий на их подписание. На договорах, подписанных с другими, известными истцу поставщиками, также стоит подпись Ивановой И.И.
Поскольку на спорных договорах и спецификациях к товарно-транспортным накладным (на поставку ответчику спорного товара) стоит печать ответчика, то у истца не вызывало сомнений о том, что договоры подписаны неуполномоченным лицом.
Изучив материалы дела и дополнительно представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, выслушав представителей сторон, обозрев подлинные документы, копии которых имеются в материалах дела, суд установил:
1 октября 2002 года, а затем 2 января 2003 года истец (ответчик по встречному иску) - закрытое акционерное общество "А" г.Минск и ответчик (истец по встречному иску) - общество с дополнительной ответственностью "Б" г.Гомель заключили договоры N 288 и N 66 (соответственно), согласно пункту 1 которых истец принял на себя обязательство поставить ответчику продукцию согласно спецификаций, являющихся неотъемлемой частью договора, а ответчик в свою очередь - принять ее и оплатить.
Указанные договоры поставки от имени ответчика были заключены Ивановой И.И,, являющейся в то время заместителем директора ОДО.
Ответчик заявил встречный иск, в котором просит признать недействительными эти договоры, так как у заместителя директора, подписавшего их со стороны ответчика, нет соответствующих полномочий на их заключение.
Рассмотрев материалы дела, суд пришел к выводу о том, что встречные исковые требования ответчика подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Установлено, что Высшим органом общества с дополнительной ответственностью в силу пункта 1 статьи 90 ГК Республики Беларусь является собрание его участников.
Компетенция общего собрания участников общества, порядок принятия ими решений определены ст. 90 ГК Республики Беларусь и ст.ст. 18, 19 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее Закон).
Статьей 17 Закона, помимо общего собрания участников общества, также перечислены органы управления обществом, куда входят директор общества, а в случаях предусмотренных законодательством или уставом общества - правление и другие органы, создаваемые обществом.
Согласно уставу ОДО "Б" г.Гомель (пункт 7.10) и учредительному договору о его создании (пункт 5.2) исполнительным органом общества является директор.
В пункте 7.13 устава ответчика определено, что директор без доверенности действует от имени общества и представляет его интересы, а согласно пункту 7.15 - в частности, заключает от имени общества договоры.
Согласно протоколу собрания участников ответчика N 6 от 1.04.2000 года директором общества на момент заключения спорных договоров являлся Петров П.П., который собранием участников ответчика 27.02.2004 года (протокол N 3) был освобожден от должности директора, и на должность директора была назначена Иванова И.И.
В соответствии со ст. 90 ГК Республики Беларусь компетенция органов управления обществом с дополнительной ответственностью, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с законодательством об обществах и уставом общества. Причем образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Следовательно, заместитель директора, не наделенный общим собранием участников общества полномочиями директора, не является единоличным исполнительным органом общества, в связи с чем, не имеет права осуществлять функции директора и выступать от имени общества как исполнительный орган общества.
Сторонами суду в процессе рассмотрения дела не были представлены документы, свидетельствующие о том, что при заключении спорных договоров заместитель директора Иванова И.И. была наделена соответствующими полномочиями и могла действовать от имени ответчика.
Документов, свидетельствующих о том, что ответчик впоследствии как-то одобрил договоры N 288 от 1.10.2002 года и N 66 от 2.01.2003 года, стороны суду также не представили.
Так, в частности в материалах дела имеются платежные поручения, в соответствии с которыми ответчик рассчитывался с истцом за полученные медикаменты, однако в назначении платежа при этом ответчик указывал лишь товарно-транспортные накладные, в соответствии с которым он получал спорную продукцию, без ссылки на договор.
Имеются в деле и спецификации на полученный товар к каждой товарно-транспортной накладной, которые в соответствии с условиями заключенных договоров являются неотъемлемыми приложениями к ним. Однако, как усматривается из них и установлено судом в судебном заседании, подписаны они теми же представителями ответчика, которые и принимали товар по приложенным к ним накладным, в отсутствие каких-либо на то полномочий.
На основании изложенного выше, в соответствии со статьей 184 ГК Республики Беларусь суд пришел к выводу о том, что договоры N 288 от 1.10.2002 года и N 66 от 2.01.2003 года являются недействительными, поскольку заключены неуполномоченным лицом, и встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а возражения истца (ответчика по встречному иску), изложенные в отзывах на встречное исковое заявление, судом во внимание не принимаются.
По товарно-транспортным накладным N 302833 от 12.11.2002 года, N 0791689 от 14.01.2003 года, N 0791688 от 14.01.2003 года, N 0791870 от 21.01.2003 года, N 0791869 от 21.01.2003 года, N 0123918 от 4.02.2003 года, N 0123919 от 4.02.2003 года, N 0125545 от 2.04.2003 года, N 240347 от 24.05.2003 года, N 0125935 от 16.04.2003 года, N 0381461 от 2.12.2003 года и N 0381460 от 2.12.2003 года истец ответчику поставил медикаменты.
Факт получения медикаментов по указанным выше товарно-транспортным накладным подтверждается подписями его представителей в товарно-транспортных накладных об их получении, материалами дела и не оспаривается ответчиком.
Истец просит суд взыскать с ответчика оставшуюся не уплаченной задолженность за поставленные медикаменты в размере 2617493 рублей.
Однако судом в судебном заседании установлено, что после подачи иска в суд ответчик истцу уплатил указанную выше сумму задолженности платежными поручениями N 152 от 2.03.2004 года и N 194 от 11.03.2004 года.
Данное обстоятельство подтвердил и истец в своем письме от 2.04.2004 года.
При таких обстоятельствах, суд считает, что в удовлетворении исковых требований в части взыскания суммы основного долга истцу (ответчику по встречному иску) необходимо отказать.
В соответствии с пунктом 1 статьи 311 ГК Республики Беларусь неустойкой признается определенная, в частности договором сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Поскольку, суд пришел к выводу о том, что спорные договоры N 288 от 1.10.2002 года и N 66 от 2.01.2003 года, в которых стороны установили ответственность за несвоевременную оплату поставленного спорного товара в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, являются недействительными, то в удовлетворении исковых требований в части взыскания пени за несвоевременную оплату медикаментов в размере 6209874 рублей суд считает, что истцу следует отказать.
Также истец просит суд согласно пункту 1 ст. 366 ГК Республики Беларусь взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.
Согласно расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 22.11.2002 года по 14.01.2004 года включительно составляют 1950365 рублей.
Ответчик (истец по встречному иску) не согласен с расчетом процентов, произведенным истцом (ответчиком по встречному иску), в связи с тем, что методика его расчета не соответствует нормам действующего законодательства, и представил суду свой контррасчет, согласно которому проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 1019884 рубля.
Проверив расчет истца, суд пришел к выводу о том, что методика, примененная истцом при расчете процентов не соответствует п. 1 ст. 366 ГК Республики Беларусь и п. 2 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда N 1 от 21.01.2004 года "О некоторых вопросах применения норм Гражданского кодекса Республики Беларусь об ответственности за пользование чужими денежными средствами".
В связи с этим, суд принимает контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный ответчиком, против которого представитель истца в судебном заседании не возражал, и считает, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным, подтвержденным материалами дела и подлежащим удовлетворению в размере 1019884 рублей за период просрочки с 22.11.2002 года по 14.01.2004 года включительно.
В части же взыскания 930481 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 17.02.2003 года по 20.06.2003 года включительно суд считает, что истцу следует отказать.
В соответствии со ст. 108 (ч. 1) ХПК Республики Беларусь, п. 14 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь "О применении хозяйственными судами законодательства Республики Беларусь о государственной пошлине" N 16 от 7.12.2000 года в редакции постановлений Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь N 13 от 28.06.2002 года и N 6 от 22.05.2003 года расходы истца (ответчика по встречному иску) по уплате госпошлины в размере 183226 рублей следует отнести на ответчика (истца по встречному иску), в размере 355674 рублей - на истца, а также отнести на него расходы ответчика (истца по встречному иску) по уплате государственной пошлины в размере 350000 рублей.
Руководствуясь ст.ст. 108 (ч. 1), 142 (ч. 1), 150, 153, 230 (ч. 1, ч. 2) ХПК Республики Беларусь, суд -
решил:
Взыскать с общества с дополнительной ответственностью "Б" в пользу закрытого акционерного общества "А" 1019884 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки с 22.11.2002 года по 14.01.2004 года включительно и 183226 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
В части взыскания суммы основной задолженности за поставленные медикаменты в размере 2617493 рублей, 6209874 рублей пени за несвоевременную их оплату за период просрочки с 17.02.2003 года по 20.06.2003 года включительно и 930481 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за тот же период просрочки отказать.
Признать недействительными договоры N 288 от 21.10.2002 года и N 66 от 2.01.2003 года.
| 
