Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев, исковое заявление Р., А., К., Л., К., В., Я., С. к ОАО "Б" о признании недействительным решения Наблюдательного совета ОАО "Б",
установил:
Иск заявлен о признании недействительным решения Наблюдательного совета ОАО "Б" (далее - Общество) от 18.05.2004 г. (протокол N 2) об отмене решения директора Общества о проведении собрания акционеров 08.06.2004 г. и информировании акционеров в печати об отмене собрания, назначенного директором. Иск основан на том, что директор принял решение о проведении собрания акционеров 08.06.2004 г. в рамках уставной компетенции, после того, как наблюдательный совет не реализовал свое право созвать очередное собрание по окончании финансового года. Кроме того, Наблюдательный совет нарушил уставную процедуру принятия решений - вопрос об отмене решения директора не был включен в повестку дня, члены совета о заседании не уведомлялись.
В суде истцы требования поддержали.
Ответчик иск не оспорил.
Из материалов дела усматривается следующее. Приказом директора ОАО "Б" от 09.04.2004 г. N 23 было решено созвать собрание акционеров 08.06.2004 г. На заседании дирекции ОАО "Б" 09.04.2004 г. (протокол N 2) рассматривался вопрос о созыве собрания акционеров. Директор Общества М. сообщил о принятии им на основании п. 5.4 устава ОАО "Б" решения о проведении собрания акционеров 08.06.2004 г., поскольку Наблюдательный совет в трехмесячный срок по окончании финансового года не созвал очередное собрание акционеров. Дирекцией был утвержден текст уведомления акционеров, повестка дня - 1. Об итогах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2002 - 2003 г.г. и перспективах развития на 2004 г. 2. Об утверждении годового баланса, направлениях использования чистой прибыли, отчета о прибылях и убытках за 2002 - 2003 гг. 3 Об утверждении дивидендов за 2002 - 2003 г.г. 4 Об увеличении уставного фонда; 5. О внесении изменений в устав; 6. О результатах проверки Общества ревизионной комиссией; 7. Об утверждении направлений использования чистой прибыли на 2004 г. 8. Об утверждении условий материального вознаграждения членам Наблюдательного совета и ревизионной комиссии; 9. Избрание членов Наблюдательного совета.
Объявление было опубликовано в газете 13.04.04 г.
Имеется протокол заседания Наблюдательного совета N 2 от 18.05.2004 г. Согласно протоколу (повестка дня) были рассмотрены вопросы: 1. Об освобождении от должности директора ОАО "Б". 2 Рассмотрение корреспонденции, поступившей в Наблюдательный совет.
По первому вопросу решили отстранить директора М. от должности в связи с неоднократным нарушением устава, злоупотреблением своим служебным положением, в т.ч. срыва заседания Наблюдательного совета 12.05.04 г. Решение принято не было в связи с тем, что представитель государства наложил "вето".
Рассмотрев заявление Т. об отмене решения директора М. Наблюдательный совет его отменил как противоречащее решению совета о проведении собрания 27.05.04 г. (п. 6.2 устава)с информированием акционеров об этом.
27.04.04 г в газете опубликовано объявление о проведении собрания акционеров с аналогичной повесткой дня 27.05.2004 г. В противовес этому 04.05.04 г. в газете помещено сообщение, подтверждающее дату проведения собрания - 08.06.2004 г.
При принятии решения суд руководствуется следующим. Спор связан с применением условий учредительства в вопросе соблюдения уставных полномочий органами управления акционерного общества, имеет своим предметом решение органа управления. При таких обстоятельствах суд считает, что данный спор подведомствен хозяйственному суду.
Согласно п. 5.4 устава ОАО "Б" очередное собрание акционеров проводится не позднее 4-х месяцев после окончания финансового года для рассмотрения вопросов об утверждения годового отчета, бухгалтерского баланса, распределения прибыли, избрания Наблюдательного совета и ревизионной комиссии, иных вопросов, включенных в повестку дня. Дата проведения собрания и повестка определяются Наблюдательным советом. Если в 3-х месячный срок после окончания финансового года совет не принял решения о проведении собрания, его созывает директор.
Согласно п. 6.2 Наблюдательный совет может отменить решение директора, если оно противоречит законодательству, уставу, решениям собрания и Наблюдательного совета. Наблюдательный совет решения о проведении очередного собрания не принял, после чего директор Общества в рамках предоставленных уставом прав назначил дату проведения собрания. Решение Наблюдательного совета от 18.05.04 г. в части отмены решения директора не соответствует уставу.
Иск подлежит удовлетворению.
решил:
Признать недействительным решение Наблюдательного совета в части отмены решения директора о проведении собрания и информировании акционеров об отмене собрания, назначенного директором.
| 
