Во исполнение пункта 3 протокола совещания у Заместителя Премьер-министра Республики Беларусь Бамбизы И.М. от 22 сентября 2004 г. N 06/93пр Министерство экономики сообщает.
В целях обеспечения выполнения положений Указов Президента Республики Беларусь от 19 марта 2004 г. N 138 и от 14 июня 2004 г. N 280 Министерством экономики подготовлены и направлены заинтересованным разъяснения по возникающим вопросам.
Предлагаем включить в создаваемые практические пособия по реорганизации убыточных сельскохозяйственных организаций информацию согласно приложению.
Заместитель Министра О.В.МЕЛЬНИКОВ
Приложение
ИНФОРМАЦИЯ
ДЛЯ ВКЛЮЧЕНИЯ В ПРАКТИЧЕСКОЕ ПОСОБИЕ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ
УБЫТОЧНЫХ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ
Вопрос. О присоединении сельскохозяйственного производственного кооператива (далее - СПК) к республиканскому унитарному предприятию.
Ответ. В соответствии с Методическими рекомендациями о порядке объединения сельскохозяйственных и иных коммерческих организаций различных форм собственности, утвержденными постановлением Министерства экономики Республики Беларусь от 25 июня 2004 г. N 157, присоединение СПК к республиканскому унитарному предприятию осуществляется в следующем порядке:
указанное присоединение производится по решению общего собрания членов колхоза в соответствии с Уставом колхоза (СПК);
соответствующим областным исполнительным комитетом, на который возложена координация работы по реализации Указа Президента Республики Беларусь от 19 марта 2004 г. N 138, по согласованию с республиканским органом государственного управления, в подчинении которого находится реорганизуемое республиканское унитарное предприятие, а также и другими заинтересованными в порядке, установленном Регламентом Совета Министров Республики Беларусь, подготавливается проект постановления Совета Министров Республики Беларусь о приеме имущественного комплекса СПК в республиканскую собственность;
после принятия постановления Совета Министров Республики Беларусь республиканский орган государственного управления готовит проект приказа о реорганизации унитарного предприятия с обязательным согласованием с Министерством экономики, Министерством финансов, Министерством юстиции в соответствии с Положением о порядке создания унитарных предприятий, учреждений, имущество которых находится в республиканской собственности, их реорганизации и ликвидации, утвержденным постановлением Совета Министров РБ от 23 июля 2004 г. N 913 "О порядке создания унитарных предприятий, учреждений, имущество которых находится в республиканской собственности, их реорганизации и ликвидации и признании утратившими силу некоторых постановлений Правительства Республики Беларусь".
В связи с необходимостью учета в Реестре имущества, находящегося в республиканской собственности, реорганизованные республиканские унитарные предприятия должны представить соответствующим областным (Минскому городскому) территориальным фондам государственного имущества (по месту нахождения) в двух экземплярах следующие документы:
ксерокопию Устава (изменения и дополнения в Устав), подтверждающего проведенную реорганизацию с указанием вновь созданных филиалов (структурных подразделений);
учетные формы N 1 - 7, утвержденные постановлением Министерства экономики от 11 ноября 2002 г. N 245;
ксерокопию консолидированного баланса реорганизованного республиканского унитарного предприятия;
ксерокопию передаточного акта имущества реорганизованного республиканского унитарного предприятия;
ксерокопию решения (письма) регистрирующего органа об исключении присоединенного СПК из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;
ксерокопию договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса.
Вопрос. О присоединении СПК к коммунальному унитарному предприятию.
Ответ. Присоединение СПК к коммунальному унитарному предприятию осуществляется по решению общего собрания членов колхоза в соответствии с Уставом колхоза (СПК), решением местных исполнительных и распорядительных органов о принятии в собственность соответствующей административно-территориальной единицы имущественного комплекса и паев в СПК.
Далее следует преобразование принятого СПК в коммунальное унитарное предприятие, принятие решения местными исполнительными и распорядительными органами о присоединении вновь созданного коммунального унитарного предприятия к существующему коммунальному унитарному предприятию.
Вопрос. О присоединении СПК к акционерному обществу.
Ответ. Присоединение сельскохозяйственного производственного кооператива к акционерному обществу осуществляется в следующем порядке.
Орган управления сельскохозяйственного производственного кооператива (общее собрание членов СПК) принимает решение о присоединении к открытому акционерному обществу.
Общее собрание открытого акционерного общества принимает решение о реорганизации общества путем присоединения к нему сельскохозяйственного производственного кооператива.
Осуществляется передача имущества СПК, утверждение передаточного акта, утверждение изменений и дополнений в учредительные документы открытого акционерного общества, государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы.
В последующем возможно проведение дополнительной эмиссии акций на величину стоимости чистых активов присоединенного сельскохозяйственного производственного кооператива. В этом случае в соответствии с Положением о порядке эмиссии и регистрации ценных бумаг на территории Республики Беларусь, утвержденным постановлением Комитета по ценным бумагам при Совете Министров Республики Беларусь от 12 февраля 2002 г. N 03/П, каждый член СПК получит пакет акций ОАО пропорционально размеру имеющейся у него доли.
Вопрос. Какое решение должно быть принято общим собранием акционеров при присоединении акционерного общества к государственному унитарному предприятию, а также, какими документами такое решение должно быть оформлено?
Ответ. В соответствии с Примерным уставом открытого акционерного общества, созданного путем преобразования республиканского унитарного предприятия в процессе приватизации государственного имущества, утвержденным постановлением Министерства экономики от 12 июля 2002 г. N 152, принятие решения о реорганизации общества является компетенцией общего собрания акционеров. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем участвуют акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов, если иное не установлено законодательством. Голосование на собрании проводится по принципу: одна простая акция - один голос.
Решение о реорганизации Общества принимается не менее чем 3/4 голосов лиц, участвующих в собрании.
Собрание акционеров принимает решения о передаче имущественного комплекса в подчинение соответствующего республиканского органа государственного управления либо административно-территориальной единицы; о безвозмездной передаче акций в собственность Республики Беларусь либо соответствующей административно-территориальной единицы. Решения собрания оформляются протоколами.
Кроме того, каждый из акционеров принимает решение о безвозмездной передаче акций в собственность Республики Беларусь либо соответствующей административно-территориальной единицы. Заявления акционеров Общества о передаче акций в собственность Республики Беларусь либо соответствующей административно-территориальной единицы должны быть нотариально заверены.
В случае присоединения открытого акционерного общества к республиканскому унитарному предприятию Правительством принимается решение о принятии в собственность Республики Беларусь имущественного комплекса и акций акционерного общества; о передаче имущественного комплекса убыточной сельскохозяйственной организации в подчинение республиканского органа государственного управления.
Вопрос. О формировании уставного фонда создаваемого открытого акционерного общества в ходе разгосударствления и приватизации республиканского унитарного предприятия в случае присоединения к нему убыточной сельскохозяйственной организации.
Ответ. В случае, если имущественный комплекс СПК будет принят в собственность Республики Беларусь и присоединен к РУП, на котором ведутся работы по преобразованию его в акционерное общество, то имущество и обязательства присоединенного СПК оцениваются и включаются в уставный фонд создаваемого акционерного общества в соответствии с передаточным актом. При этом работники СПК, как уже работники открытого акционерного общества, и приравненные к ним лица согласно пункту 4 Положения о продаже на льготных условиях и обмене на именные приватизационные чеки "Имущество" работникам предприятий и приравненным к ним лицам принадлежащих государству акций открытых акционерных обществ, утвержденного приказом Министерства по управлению государственным имуществом и приватизации Республики Беларусь от 9 июня 1998 г. N 86, имеют право на приобретение акций на льготных условиях и в обмен на именные приватизационные чеки "Имущество".
Вопрос. Изменится ли размер уставного фонда республиканского унитарного предприятия в случае присоединения к нему частного унитарного сельскохозяйственного предприятия на правах филиала без образования отдельного юридического лица?
Ответ. При присоединении частного сельскохозяйственного унитарного предприятия к республиканскому унитарному предприятию размер уставного фонда республиканского унитарного предприятия должен быть не ниже минимального размера, установленного Декретом Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. N 11 "Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования" (в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 17 декабря 2002 г. N 29).
Вопрос. Требования к составу документов, необходимых для государственной регистрации реорганизации коммерческих организаций. О необходимости проведения экспертизы неденежного вклада частного сельскохозяйственного унитарного предприятия в случае присоединения его к республиканскому унитарному предприятию.
Ответ. В соответствии с Положением о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. N 11 "Об упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования" (в редакции Декрета Президента Республики Беларусь от 17 декабря 2002 г. N 29), единственным требованием к составу документов, необходимых для государственной регистрации реорганизации коммерческих организаций, непосредственно относящимся к указанной процедуре, является требование о дополнительном представлении передаточного акта и (или) разделительного баланса.
В соответствии с частью второй пункта 2 статьи 55 Гражданского кодекса Республики Беларусь в качестве единственного основания для отказа в государственной регистрации юридических лиц, относящихся непосредственно к процедуре реорганизации, определено непредставление с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Представление регистрирующим органам передаточного акта (слияние или присоединение) или разделительного баланса (выделение или разделение) является достаточным для подтверждения факта формирования уставного фонда. Заключение экспертизы достоверности оценки имущества не требуется.
| 
