Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф. к иностранному предприятию обществу с ограниченной ответственностью "L" о признании недействительным решения чрезвычайного собрания учредителей ИП ООО "L" от 06.02.2004 г., оформленного пунктом 4 протокола чрезвычайного общего собрания от 06.02.2004 г.,
установил:
Истец просит суд признать недействительным решение чрезвычайного собрания учредителей ИП ООО "L" от 06.02.2004 г., оформленное пунктом 4 протокола общего собрания от 06.02.2004 г., которым были одобрены нормы, регулирующие получение информации, прекращение деятельности ревизионной комиссии и ограничение доступа к деятельности предприятия. В обоснование иска указывается на то обстоятельство, что решение по пункту 4 повестки дня принято в нарушение устава общества и законодательства Республики Беларусь об обществах с ограниченной ответственностью.
Представители истца в судебном заседании иск поддержали.
Представители ИП ООО "L" иск по существу не оспорили, указав при этом, что фактически возможно признать иск на том основании, что принятое решение не соответствует законодательству Республики Беларусь и требованиям устава. Вместе с тем, согласно пояснениям представителей ответчика, на дату судебного разбирательства нарушения устранены и внесены изменения в устав, но не единогласно, а 52% голосов. В данной связи, по мнению представителей ответчика, отсутствуют основания для удовлетворения иска.
Как следует из представленных доказательств, ИП ООО "L" создано решением общего собрания участников 23.07.1999 г. и зарегистрировано в реестре государственной регистрации 26.08.1999 г. за N 2077/3. Согласно уставу участниками общества выступили граждане Итальянской Республики: К. (24% уставного фонда), Ф. (24% уставного фонда), С. (24% уставного фонда), Г. (24% уставного фонда), Ч. (2% уставного фонда), Б. (2% уставного фонда).
Из протокола чрезвычайного собрания учредителей ИП ООО "L" от 06.02.2004 г. усматривается, что на собрании были приняты решения по вопросам повестки дня, в том числе установлены некоторые правила для их одобрения, а именно:
учредители имеют право получить годовой баланс после того, как он был предоставлен в соответствующие органы. Годовой баланс будет проверяться соответствующими органами Республики Беларусь (независимые аудиторские фирмы), следовательно, не считается необходимым возобновить работу ревизорской комиссии;
учредители имеют право на получение отчета за квартал в течение второго месяца следующего квартала по отношению к текущему кварталу, последний квартал замещается балансом. Учредители могут запрашивать письменно у директора информацию по деятельности предприятия. Директор в зависимости от степени занятости и в соответствии с собственным графиком работы рассмотрит запросы учредителей, которые могут поступать также в устной форме;
доступ к административной и производственной деятельности предприятия со стороны учредителей должен происходить в соответствии с нормами белорусского законодательства. Все разрешения, выданные до настоящего момента, аннулируются.
Во исполнение указанного решения директором ИП ООО "L" был издан приказ от 05.05.2004 г. N 5, согласно которому было запрещено всем работникам предоставлять данные по работе предприятия учредителям и их уполномоченным лицам, не имеющим письменного разрешения директора на получение информации.
20.05.2004 г. заместитель директора ИП ООО "L" на письменное обращение Ф. о предоставлении для ознакомления в трехдневный срок годового баланса за 2003 г. сообщил о невозможности предоставления баланса в связи с отсутствием письменного указания директора общества. По аналогичному основанию 15.07.2004 г. было отказано Ф. и К. в предоставлении информации о деятельности предприятия.
Оценив доказательства по делу, основываясь на нормах действующего законодательства, суд пришел к выводу об удовлетворении иска на основании следующего.
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относится в том числе, изменение устава общества и избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Как следует из материалов дела, принятые участниками ИП ООО "L" решения, отраженные в пункте 4 протокола общего собрания от 06.02.2004 г., затрагивают вопросы реализации прав участников на получение информации о деятельности предприятия, деятельности ревизионной комиссии, контроля за деятельностью общества.
В соответствии со статьей 64 ГК Республики Беларусь, статьей 11 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее - Закон) участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами.
Согласно пункту 9.1 устава ИП ООО "L" участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией. Пунктом 13.4 устава общества установлен порядок предоставления информации участникам, согласно которому, директор ИП ООО "L" незамедлительно дает участникам справки о состоянии дел в обществе и обеспечивает участникам доступ к документам и бухгалтерским книгам для их проверки. Таким образом, устав не предусматривает предоставление информации участникам в зависимости от степени занятости и графика работы директора, предусматривая незамедлительный порядок предоставления документов независимо от формы обращения учредителей. Решение чрезвычайного собрания участников ИП ООО "L" в части определения порядка предоставления информации противоречит положениям устава общества и вышеизложенным нормам законодательства, которые определяют, что порядок получения информации о деятельности общества должен быть установлен учредительными документами, но не решением общего собрания.
В соответствии со статьей 22 Закона контроль за хозяйственной деятельностью общества, его предприятий, филиалов и представительств, а также директора и должностных лиц общества осуществляет избираемая собранием ревизионная комиссия. Наряду с ревизионной комиссией в случаях, предусмотренных уставом, собранием участников могут быть созданы иные органы контроля, подотчетные собранию участников и обладающие полномочиями, которыми их наделило собрание. Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без ее заключения собрание участников не вправе утверждать баланс. Уставом общества полномочия ревизионной комиссии могут быть возложены на ревизора, избираемого из числа участников, или иных лиц. Контрольные органы осуществляют свою деятельность на основании устава и соответствующих положений, утверждаемых собранием.
Статья 15 устава ИП ООО "L" регламентирует деятельность ревизионной комиссии общества как контрольного органа, определяя его компетенцию, порядок избрания членов комиссии, составление заключений по годовым отчетам и т.п. В частности, согласно пунктам 15.2, 15.3 устава в состав ревизионной комиссии наряду с участниками общества могут быть избраны иные лица, ревизионной комиссии должны быть предоставлены по их требованию для проведения проверок хозяйственной деятельности все материалы, бухгалтерские или иные документы.
Решение чрезвычайного собрания участников ИП ООО "L" от 06.02.2004 г. в части признания необходимым не возобновлять работу ревизорской комиссии противоречит законодательству и положениям устава общества, фактически изменяя его положения, а также ограничивает права участников на управление делами общества.
Необоснованно участниками внеочередного общего собрания и указание на ограничение доступа к административной и производственной деятельности со ссылкой на нормы белорусского законодательства. Участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и управление делами общества, в том числе посредством участия в работе ревизионной комиссии и проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности предприятия. Ссылкой на ограничение доступа без конкретизации соответствующих норм законодательства или устава возможно обосновать любой немотивированный отказ в изучении контрольным органом хозяйственной деятельности общества.
Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о незаконности и необоснованности пункта 4 решения чрезвычайного собрания учредителей ИП ООО "L" от 06.02.2004 г. При этом суд констатирует, что доказательств в подтверждение отмены оспариваемого решения ответчиком суду не представлено. Суд также констатирует, что согласно пункту 12.3 устава ИП ООО "L" решение по вопросу изменения и дополнения устава общества принимается только при единогласии всех участников общества.
На основании статьи 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 158, 160 ХПК Республики Беларусь,
решил:
Признать недействительным с момента принятия решение чрезвычайного собрания учредителей иностранного предприятия общества с ограниченной ответственностью "L", оформленное пунктом 4 протокола чрезвычайного собрания учредителей от 06.04.2004 г.
Взыскать с иностранного предприятия общества с ограниченной ответственностью "L" в пользу Ф. 190000 рублей в возмещение расходов по госпошлине.
Выдать приказ.
Настоящее решение вступило в законную силу с момента объявления, может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 200 - 205 ХПК Республики Беларусь.
| 
