Высший Хозяйственный Суд Республики Беларусь, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ивановой И.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Б" о взыскании 32510752 рублей стоимости доли и 27171370 рублей процентов,
установил:
В соответствии с ходатайством об уточнении размера исковых требований Иванова И.И. просит суд взыскать с ООО "Б" невыплаченную стоимость доли в имуществе общества в размере 32510752 рублей и проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 27171370 рублей. В обоснование исковых требований указывается на ненадлежащее исполнение обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.
В судебном заседании Иванова И.И. исковые требования поддержала.
Директор ООО "Б" в судебном заседании исковые требования не признал. В обоснование возражений указывается на то обстоятельство, что ООО "Б" не согласно с оценкой экспертом основных фондов общества на дату выхода Ивановой И.И. из состава участников общества, а также с периодом начисления процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами.
Как следует из представленных доказательств, ООО "Б" было зарегистрировано решением Могилевского облисполкома от 04.12.1996 г. Решением Могилевского облисполкома от 28.12.2000 г. был зарегистрирован устав ООО "Б" в новой редакции. Согласно уставу участниками общества выступили граждане Республики Беларусь Петров П.П. (62% уставного фонда) и Иванова И.И. (38% уставного фонда).
31 мая 2001 г. Иванова И.И. обратилась к собранию участников ООО "Б" с письменным заявлением о выходе из состава участников общества и выплате причитающейся ей доли в имуществе общества.
12.11.2001 г. общим собранием участников ООО "Б" было принято решение принять к сведению выход из состава участников Ивановой И.И. на основании поданного заявления и выплатить причитающуюся ей долю в имуществе и прибыли общества в соответствии с действующим законодательством, с проведением аудита и инвентаризации товарно-материальных ценностей.
Решением Могилевского облисполкома от 26.12.2001 г. N 28-20 ООО "Б" было реорганизовано в унитарное частное торгово-производственное предприятие "Б".
Решением Могилевского облисполкома от 20.05.2002 г. N 11-4 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Б", которое возникло путем преобразования унитарного частного торгово-производственного предприятия "Б".
В связи с неисполнением ООО "Б" обязанности по выплате стоимости доли, Иванова И.И. обратилась с иском в хозяйственный суд о взыскании стоимости доли, исходя из стоимости чистых активов, отраженных в бухгалтерском балансе по состоянию на 01.06.2001 г.
ООО "Б" были оспорены данные бухгалтерского баланса по состоянию на 01.06.2001 г. и заявлено о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы на предмет установления стоимости основных средств и стоимости чистых активов по состоянию на 01.06.2001 г., т.е. на дату выхода Ивановой И.И. из состава участников общества.
Согласно заключению эксперта от 26.10.2004 г. стоимость основных средств ООО "Б" по состоянию на 01.06.2001 г. составляет 48245000 рублей, изменения указанные в справках главного бухгалтера ООО "Б", представленных на судебно-бухгалтерскую экспертизу нашли свое отражение в бухгалтерском учете фирмы, стоимость чистых активов на 01.06.2001 г. составляет 141119000 рублей.
ООО "Б" в качестве оплаты стоимости доли было перечислено 26.03.2003 г. Ивановой И.И. 1292189 рублей, 29.04.2003 г. - 20615000 рублей и 21.11.2003 г. - 802533 рубля, а всего 22709722 рубля.
Оценив доказательства по делу, основываясь на нормах действующего законодательства, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований на основании следующего.
В соответствии со статьей 93 ГК Республики Беларусь участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Факт выхода Ивановой И.И. из состава участников ООО "Б" подтверждается ее заявлением от 31.05.2001 г. и не оспаривается ответчиком.
Согласно пункту 2 статьи 64 ГК Республики Беларусь в случае выхода участника хозяйственного общества из состава участников ему выплачивается стоимость части имущества хозяйственного общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего участника с оставшимися участниками хозяйственного общества выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выходящему участнику часть имущества хозяйственного общества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета.
Выплата стоимости доли выходящему участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из хозяйственного общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено в учредительных документах.
В пункте 3.5 устава ООО "Б" предусмотрено, что выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему участнику производится по окончании финансового года и утверждения отчета за год, в котором вышел участник, в срок до 6 месяцев со дня подачи заявления о выходе.
Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 07.06.2001 г. N 4 "Об отдельных вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением условий учредительства юридических лиц и законодательства о хозяйственных общества" при определении действительной стоимости доли участника ООО и ОДО и части причитающейся ему прибыли необходимо учитывать, что действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, определяемой в порядке, установленном законодательством, пропорциональной размеру доли участника в уставном фонде общества; размер доли выбывшего (исключенного) участника общества определяется на основании данных баланса, составляемого на дату выхода участника из общества.
При принятии решения о взыскании стоимости доли хозяйственный суд принимает во внимание заключение эксперта от 26.10.2004 г. о стоимости чистых активов ООО "Б" по состоянию на 01.06.2001 г. по данным бухгалтерского учета и отчетности общества. Согласно указанному заключению, активы общества на дату выхода Ивановой И.И. из состава участников общества (01.06.2001 г.) составляли 217135000 рублей, пассивы - 76016000 рублей, а стоимость чистых активов составляла 141119000 рублей.
Довод представителя ООО "Б" о неправильном определении экспертом стоимости основных средств не подтвержден соответствующими доказательствами и не принимается во внимание хозяйственным судом.
Исходя из величины стоимости чистых активов, установленной экспертным путем, стоимость доли Ивановой И.И. (38%) составляет 53625220 рублей. Поскольку ответчиком произведена частичная оплата Ивановой И.И. 22709722 рублей в счет выплаты стоимости доли, с ООО "Б" подлежит взысканию 30915498 рублей стоимости части имущества общества, соответствующей доле Ивановой И.И. в уставном фонде ООО "Б".
Согласно статье 366 ГК РБ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой Национального банка Республики Беларусь на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, за исключением взыскания долга в судебном порядке, когда суд удовлетворяет требование кредитора исходя из учетной ставки Национального банка на день вынесения решения.
Руководствуясь положениями статьи 366 ГК, суд удовлетворяет требование Ивановой И.И. о взыскании процентов, начисленных на сумму 1292189 рублей за период просрочки с 26.12.2001 г. по 26.03.2003 г. исходя из учетной ставки 37%, на сумму 20615000 рублей за период просрочки с 26.12.2001 г. по 29.04.2003 г. исходя из учетной ставки 35%, на сумму 802533 рубля за период просрочки с 26.12.2001 г. по 21.11.2003 г., исходя из учетной ставки 28% и на сумму 30915498 рублей за период просрочки с 26.12.2001 г. по 16.12.2004 г. исходя из учетной ставки Национального банка на день вынесения решения - 17%. Размер процентов, подлежащих взысканию с ответчика, составит 26170389 рублей.
Довод ООО "Б" о том, что проценты подлежат начислению после 29.03.2002 г., поскольку именно в указанный день в налоговый орган был сдан бухгалтерский баланс за 2001 г., является несостоятельным по следующим основаниям.
Пунктом 1 статьи 366 ГК предусмотрены последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить проценты.
Как следует из материалов дела, ООО "Б" решением Могилевского облисполкома от 26.12.2001 г. было реорганизовано в унитарное предприятие.
Статьей 56 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлены гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации и, в частности, предусмотрена обязанность учредителей (участников) юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации, письменно уведомить кредиторов о реорганизации, которые в свою очередь вправе потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо. Поскольку право Ивановой И.И. потребовать досрочного исполнения обществом обязательства по выплате стоимости доли было ответчиком нарушено, ООО "Б" обязано было исполнить денежное обязательство с даты своей реорганизации, т.е. с 26.12.2001 г. Данное обстоятельство подтверждается и утверждением ООО "Б" о том, что для выплаты причитающейся доли Ивановой И.И. обществом начиная с декабря 2001 г. аккумулировались денежные средства на депозитном счете.
Кроме того, как следует из протокола общего собрания ООО "Б" от 28.03.2002 г. годовой баланс за 2001 г. утвержден не был, а в налоговый орган был сдан промежуточный, неутвержденный баланс.
На основании статьи 108 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь расходы Ивановой И.И. по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком в сумме пропорциональной размеру удовлетворенных требований. Кроме того, с ответчика подлежит взысканию в доход республиканского бюджета 620977 рублей государственной пошлины с увеличенной части процентов в связи с увеличением количества дней просрочки на день вынесения решения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 153, 158, 160 ХПК Республики Беларусь,
решил:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Б" в пользу Ивановой И.И. 30915498 рублей стоимости доли в имуществе общества, 26170389 рублей процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, а также 2221282 рубля в возмещение расходов по госпошлине.
Выдать приказ.
В остальной части исковых требований Ивановой И.И. отказать.
Взыскать с ООО "Б" в доход республиканского бюджета 620977 рублей государственной пошлины с увеличенной части процентов.
Выдать приказ.
Настоящее решение вступило в законную силу с момента объявления, может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьями 200 - 205 ХПК Республики Беларусь.
| 
