Хозяйственный суд г.Минска рассмотрел дело по иску Иванова И.И., Петрова П.П. к Горисполкому о признании решения недействительным
Сущность спора: истцы просят признать недействительным решение Горисполкома N 653 от 31.03.2004 г. о регистрации изменений в учредительные документы ЗАО "А" в связи с изменением состава акционеров.
Истцы указывают, что договор от 05.02.04 г. N 1 и договор N 2 от 05.02.04 г., по которым они выступили продавцами своих акций (соответственно, 60 и 40 шт.) В. и С. были расторгнуты из-за неисполнения покупателями их условий (отсутствие оплаты). Кроме того, не были сделаны обязательные записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акции. Собственность на акции не перешла к покупателям.
Истцы в обоснование неправомерности решения регистрирующего органа указали, что при приеме документов не были проверены полномочия лица, подписавшего заявление о регистрации изменений в устав. Регистрирующий орган обязан был проверить правомерность внесенных изменений в устав и по результатам проверки вынести решение об отказе в регистрации.
Ответчик в отзыве указал, что для регистрации был представлен необходимый пакет документов. Предоставление выписки из реестра акционеров не предусмотрено законодательством.
3-и лица на стороне ответчика возражали на иск. В суде указали на необоснованность требований истца. Договоры купли-продажи акций были заключены с участием профессионального участника рынка ценных бумаг - ЗАО "З". Проверка законности заключения договоров возложена на профучастника. Кроме того, договоры купли-продажи нельзя считать расторгнутыми, в судебном порядке они истцами не оспорены.
Рассмотрев представленные материалы, заслушав представителей, суд
установил:
В соответствии с уставом ЗАО "А", зарегистрированным 07.09.2000 г. его учредителями (акционерами) выступили Иванов И.И. (60 акций) и Петров П.П. (40 акций).
На основании договора поручения N 16/11 от 16.11.2000 г. ЗАО "Г" обязалось осуществлять функции депозитария - в 15-ти дневный срок сформировать и вести реестр владельцев акций путем открытия счетов "депо" для учета и хранения ценных бумаг депонентов, осуществлять иные функции. По акту от 16.11.2000 г. депозитарию были переданы документы для оформления реестра.
Согласно договору купли-продажи ценных бумаг N 1 от 05.02.04 г. Иванов И.И. выступил продавцом принадлежащих ему 60 простых именных акций ЗАО "А" серии "АМ" N 0000001 - 000060, зарегистрированных в Комитете по ценным бумагам N 5-280-01-5622 от 05.07.2000 г. Стоимость акций - 5290680 руб.
Покупателем выступил В.
Согласно договору купли-продажи ценных бумаг N 2 от 05.02.04 г. Петров П.П. выступил продавцом принадлежащих ему 40 простых именных акций ЗАО "А" серии "АМ" N 000061 - 000100, зарегистрированных в Комитете по ценным бумагам N 5-280-01-5622 от 05.07.2000 г. Стоимость акций - 3527120 руб.
Согласно п. 2.1 (2.4) договоров покупатели обязались в течение 2-х рабочих дней с момента заключения договора произвести оплату акций. В соответствии с 2.3 (2.6) продавцы обязались не позднее дня, следующего за днем оплаты акций предоставить в ЗАО "А", ведущее реестр своих акций, поручение на перевод ценных бумаг на счет покупателей. Право собственности на акции возникает у покупателей с момента внесения записей в реестр акционеров.
Согласно п. 3.1 (4.1) при неисполнении продавцами или покупателями условий договоров перевод акций по счетам "депо" не осуществляется, а договоры считаются расторгнутыми по соглашению сторон.
Данные договоры были зарегистрированы ЗАО "З" 05.02.04 г. под N 8/Д1 и N 8/Д2.
Впоследствии Комитет по ценным бумагам при СМ РБ аннулировал лицензию ЗАО "Г" на осуществление депозитарной деятельности.
Согласно договору N 4-1/32-10 от 01.10.2004 г. депозитарное обслуживание ЗАО "А" осуществляется профессиональным участником ООО "Д".
15.03.2004 г. истцы обращались в Администрацию г.Минска об отмене регистрации ЗАО "А" в связи с невыполнением новыми акционерами договора купли-продажи. На заявлении 30.03.04 г. была сделана отметка о том, что заявители устно сообщили, что спор урегулирован.
24.02.04 г. В. и С. сдали документы на регистрацию.
Решением Горисполкома от 31.03.2004 г. N 653 были зарегистрированы изменения в устав ЗАО "А" по составу участников.
В подтверждение состоявшегося поручения на оформление перевода акций на покупателей- С. и В. 3-ми лицами представлено оформленное на бланке пл. поручения N 2 от 06.02.04 г. распоряжение за подписью руководителя Иванова И.И. на перевод акций в количестве 100 шт. на покупателей.
Иванов И.И. возражал, указав на то, что такого поручения он не давал.
Исходя из представленных суду выписок по счетам "депо", оформленных депозитарием, истцы являются владельцами акций ЗАО "А" N 0000001 - 000060 и N 000061 - 000100, зарегистрированных в Комитете по ценным бумагам N 5-280-01-5622 от 05.07.2000 г.
При принятии решения суд руководствуется следующим. Спор подведомствен хозяйственному суду исходя из п. 8 ст. 27 ХПК РБ, а также п. 7.3 постановления Пленума Верховного суда РБ и Пленума Высшего хозяйственного суда РБ от 22.06.2000 г. N 4/3.
В соответствии с п. 22 Положения о государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента РБ N 11 от 16.03.1999 г. (в ред. декрета N 29 от 17.12.2002 г.), прием документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы производится в присутствии учредителей.
Согласно п. 32 Положения регистрирующие органы обязаны принимать на рассмотрение документы, представленные для государственной регистрации, рассматривать их по существу.
Согласно п. 1 ст. 150 ГК РБ лицо, осуществляющее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве. Согласно п. 2 операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление прав должно официально фиксироваться.
В соответствии со ст. 1 Закона РБ "О депозитарной деятельности и центральном депозитарии ценных бумаг в Республике Беларусь" выписка о состоянии счета "депо" - документ, выдаваемый депозитарием депоненту, отражающий состояние счета "депо" на определенную дату и подтверждающий права на ценные бумаги.
Согласно п. 2.4 Единых стандартов ведения и учета депозитарных операций в депозитарной системе Республики Беларусь, утв. письмом ГК по ценным бумагам РБ 20.08.1998 г. N 035/98 совершаемые депозитарием записи о правах на ценные бумаги подтверждают права на них, если в судебном порядке не предусмотрено иное. Согласно п. 4.1 право собственности на акции подтверждается записью по счету "депо" на основании первичных документов. Согласно п. 4.6 основанием для исполнения депозитарной операции является поручение - документ, подписанный инициатором операции и переданный в депозитарий.
В соответствии с Инструкцией о порядке проведения депозитарных операций с именными ценными бумагами, утв. приказом ГК по ценным бумагам РБ от 09.12.1999 г. N 29/П, бездокументарная ценная бумага - форма ценной бумаги, при которой владелец устанавливается на основании записей на счетах "депо" в депозитарии.
Рассмотрев представленные документы, заслушав представителей, суд приходит к выводу, что регистрирующим органом документы были приняты у В. и С. как владельцев акций ЗАО "А", несмотря на то, что к ним не перешло право собственности на акции Общества. При приеме документов и последующей регистрации не были учтены нормы законодательства о бездокументарных ценных бумагах, определяющие вид документа, по которому устанавливается владелец таких бумаги (выписка из счета "депо", если в судебном порядке не установлено иное).
Исковые требования подлежат удовлетворению.
Ссылка ответчика на отсутствие такого документа в перечне, указанном в п. 27 Положения, не может приниматься во внимание. При приеме и рассмотрении представляемых документов, касающихся изменений в составе акционеров закрытых акционерных обществ, должны учитываться требования законодательства о ценных бумагах.
Поскольку истцами суду предъявлены предусмотренные законодательством документы, подтверждающие их права на акции ЗАО "А" N 0000001 - 000060 и N 000061 - 000100, зарегистрированные в Комитете по ценным бумагам N 5-280-01-5622 от 05.07.2000 г., в то же время 3-ми лицами В. и С. не представлены доказательства оплаты акций и фиксации перехода к ним права на бездокументарные ценные бумаги, суд отклоняет доводы 3-х лиц о правомочности регистрации, основанные на том, что истцы не оспаривают договоры купли-продажи. Исходя из положений договоров N 1 и N 2, при наличии имеющихся у истцов документов, подтверждающих их правовой титул собственников акций они вправе выбрать такой способ правовой защиты их прав и охраняемых законом интересов как оспаривание в суде решения Горисполкома о государственной регистрации.
Судебные расходы истцов в общей сумме 240000 р. относятся на Горисполком.
Руководствуясь изложенным и ст.ст. 61, 67, 108, 150 - 153, 160, 161, 162 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, суд
решил:
1. Признать недействительным с момента принятия решение Горисполкома от 31.03.2004 г. N 653 о регистрации изменений в учредительные документы ЗАО "А" в связи с изменением состава акционеров.
2. Взыскать с Горисполкома в пользу Иванова И.И. 120000 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать приказ.
3. Взыскать с Горисполкома в пользу Петрова И.И. 120000 руб. в возмещение судебных расходов. Выдать приказ.
Настоящее решение в части п. 1 резолютивной части подлежит немедленному исполнению.
Настоящее Решение может обжаловаться в установленном ХПК РБ порядке.
| 
