Хозяйственный суд г.Минска, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участников ТООО "А" Н.В., Т.В., О.М., Л.А., А.Е., О.В., М.И., Т.В., Л.И. к ТООО "А" о признании недействительным решения общего собрания участников ТООО "А" от 26 марта 2004 г.,
установил:
Иск был заявлен о признании недействительным решения общего собрания участников ТООО "А" от 26 марта 2004 г. о назначении на должность директора ТООО "А" В.Я.
Истцами заявлено ходатайство об уточнении (дополнении) предмета иска: просили признать недействительным все решение общего собрания участников ТООО "А" от 26 марта 2004 г., что судом принято за основу.
В судебное заседание не явились истцы О.М., М.И., Т.В. и Л.И., явившимися истцами суду предъявлено ходатайство указанных лиц с просьбой рассмотреть дело без их участия, предъявленные требования поддерживают в полном объеме.
Судом, руководствуясь ч. 1 ст. 142 ХПК Республики Беларусь, было определено: продолжить рассмотрение дела в отсутствие истцов О.М., М.И., Т.В. и Л.И.
Представитель ответчика иск не признал, изложив свои доводы в отзыве на иск и дополнении.
В исковом заявлении истцы указали, что они являются участниками ТООО "А" с общей долей в уставном фонде общества - 35,94%. Присутствуя в судебном заседании хозяйственного суда г.Минска 13.04.2004 г. узнали о том, что решением общего собрания участников ТООО "А" от 26 марта 2004 г. директором общества назначен В.Я., они не были извещены о созыве указанного собрания и участия в нем не принимали; на устные и письменные запросы о предоставлении копии протокола данного собрания ответа не получили.
Заслушав представителей сторон исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
26.03.2004 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ТООО "А" с повесткой дня: 1) о назначении директора общества; 2) О дополнении предмета деятельности общества. Собрание проведено без участников, обратившихся с настоящим иском.
По первому вопросу из числа присутствующих против избрания В.Я. директором ТООО "А" проголосовала Т.П.; по второму вопросу принято решение о дополнении п. 2.2 Устава: "Общество осуществляет следующие, подлежащие лицензированию виды деятельности: деятельность, связанная с драгоценными металлами и драгоценными камнями".
Как пояснили истцы в судебном заседании, на 29.03.2004 г. было намечено проведение очередного общего собрания участников ТООО "А", все были извещены о его проведении.
Участник ТООО "А" Л.А. пояснила, что получила телеграмму на почте, позвонила В.Я. и предупредила, что не сможет явиться, так как не отпускают с работы.
Ответчиком представлены копии телеграмм от 23.03.2004 г., адресованных участникам (истцам) о проведении собрания 26.03.2004 г. в 17 час. по ул. Б., 11. Представитель ответчика пояснил, что все телеграммы, как было выяснено на почте, за исключением адресованной Н.В., были получены.
Ответчик письменных подтверждений своим доводам не представил, кроме того Т.В. представила суду извещение от 23.03.2004 г., из которого усматривается, что телеграмма, адресованная ей, не получена.
Согласно п. 1 ст. 90 ГК Республики Беларусь, ч. 1 ст. 18 Закона Республики Беларусь "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" высшим органом управления обществом является собрание участников общества.
Согласно ч. 3 ст. 18 указанного Закона очередные собрания участников общества проводятся не реже одного раза в год, а внеочередные - в случаях, если этого требуют интересы общества. Порядок созыва собраний определяется законодательством и уставом общества.
Пунктом 6.6 Устава ТООО "А" собрание считается правомочным, если на нем присутствуют участники (представители участников), обладающие в совокупности не менее 70% голосов; согласно п. 6.7 Устава ТООО "А" решение о назначении директора может быть принято только 2/3 голосов от общего числа участников.
Суд считает необоснованными утверждения ответчика о том, что собрание было правомочно принимать решения, поскольку на нем присутствовали участники, обладающие более 50% голосов.
Суду не представлено доказательств о том, что участники общества, в частности, все истцы по делу были извещены о времени и месте проведении собрания, что лишило их законного права участвовать в работе собрания. На собрании присутствовало менее 70% (менее 2/3) от всех участников (не присутствующие обладают 35,94% голосов), что исключало возможность вынесения решения об избрании директора и решения второго вопроса повестки дня.
Поэтому следует признать недействительным с момента принятия решения внеочередного собрания участников ТООО "А" от 26.03.2004 г., как принятого в нарушение требований Устава общества.
Руководствуясь ст. 108 ХПК Республики Беларусь, госпошлина возлагается на ответчика, с которого следует взыскать 95000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 150 - 153, 158, 162 ХПК Республики Беларусь, суд -
решил:
1. Признать недействительны с момента принятия решение внеочередного общего собрания ТООО "А" от 26.03.2004 г.
2. Взыскать ТООО "А" в пользу Т.В. 95000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Решение подлежит немедленному исполнению; может быть обжаловано в кассационную инстанцию Хозяйственного суда г.Минска в 10-дн. срок со дня его вынесения.
| 
