Хозяйственный суд г.Минска рассмотрел дело в судебном заседании по иску ЗАО "А" к ООО "Б", Мингорисполкому о признании недействительным решения собрания и государственной регистрации изменений в учредительные документы.
Сущность дела: истец просил признать недействительным решение собрания участников ООО "Б" от 25.11.03 г. (пункты 3 и 6) о подготовке заявления в правоохранительные органы и о внесении изменений в учредительные документы. Просил также признать недействительной государственную регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Б", произведенную решением Мингорисполкома от 24.12.03 г. N 2250. Требования основаны на том, что заявление участника общества Ивановой Г.А. о выходе было рассмотрено в ее отсутствие. Истец также не был надлежаще извещен о выходе, в результате чего не воспользовался правом преимущественной покупки доли выходящего участника. Вопрос о приобретении доли на собрании вообще не рассматривался. Вошедшая в состав участников Л.П., проживающая в США, на собрании не присутствовала. Не было ее в Республике Беларусь и в день сдачи документов на регистрацию изменений в устав ООО "Б". Таким образом, государственная регистрация изменений в учредительные документы была произведена по недостоверным данным и с нарушением установленного законодательством порядка.
В ходе разбирательства представители истца отказались от требований в части признания недействительным решения собрания от 25.11.03 г. о подготовке заявления в правоохранительные органы (пункт 3 протокола). Просят признать недействительным решение собрания в части п. 6 и государственную регистрацию изменений и дополнений в устав ООО "Б" по указанным выше основаниям.
Представитель 3-го лица на стороне истца ЗАО "А" с иском согласна.
Представитель 1-го ответчика признал иск.
2-ой ответчик в отзыве иск не признал, указав на то, что представленный пакет документов соответствовал требуемому перечню. Л.П. лично присутствовала при сдаче документов в регистрирующем органе. Выход Ивановой Г.А. не предполагал в последующем безусловное решение вопроса об отчуждении ее доли преимущественно какому-либо участнику. Их надлежаще уполномоченные представители приняли решение о приеме Л.П. и закреплении за ней доли в уставном фонде в размере 20%.
Представители Л.П. также указали на неправомерность требований истца. В подтверждение нахождения Л.П. в Республике Беларусь сослались на нотариальное удостоверение ее подписи на учредительных документах в новой редакции, а также проводившуюся проверку Прокуратурой Партизанского р-на г.Минска по заявлению Л.П., которая не подтвердила выводы истца.
В отношении требования истца о признании недействительным государственной регистрации изменений и дополнений в устав ООО "Б" указали на не подведомственность его суду и необходимость прекращения производства по делу в этой части.
При рассмотрении дела представитель истца ходатайствовал о приостановлении производства по делу до рассмотрения Прокуратурой г.Минска возможного отсутствия гр-ки Л.П. в Республике Беларусь во время переоформления доли. Ходатайствовал также о получении из Посольства США информации об американской визе гр-ки Л.П. на въезд в США в тот период. Представитель истца просил назначить почерковедческую экспертизу подлинности подписи Л.П.
С учетом имеющихся в деле материалов данные ходатайства судом были отклонены.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей, суд
установил:
На внеочередном собрании участников ООО "Б" от 25.11.2003 г. (протокол N 2) присутствовали (согласно данным протокола) представители участников: ЗАО "А".
Первым вопросом повестки дня был рассмотрен вопрос о прекращении участия Ивановой Г.А. в связи с ее заявлением о выходе от 24.04.2003 г. (заявление прилагалось). В связи с выходом было решено произвести выплату стоимости ее доли в порядке, предусмотренном уставом. На основании заявления Л.П. от 25.11.03 г. было дано согласие на принятие ее в число участников общества с внесением вклада в уставный фонд в сумме 1560000 р. (20% уставного фонда). "За" проголосовали представители обоих участников.
Шестым вопросом повестки дня рассматривался вопрос о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Б" в связи с принятием нового участника - Л.П., распределением долей между участниками, изменениями видов деятельности. Согласно протоколу участники проголосовали "за" единогласно.
Протокол собрания подписали представители ЗАСО "В" (он же председатель собрания) и ЗАО "А", а также секретарь собрания - и.о.ген. директора ООО "Б".
03.12.04 г. зам. заведующего государственной нотариальной конторой N 3 Заводского р-на г.Минска Вяль Е.Е. засвидетельствовала подлинность подписей на изменениях в учредительные документы ООО "Б".
Согласно представленному ответчику журналу регистрации 03.12.04 г. были приняты документы на регистрацию в присутствии участников собрания.
Согласно полученным из Партизанского РУВД материалам проверки в паспорте Л.П. имеется штамп об убытии из Беларуси 05.12.03 г.
Решением Мингорисполкома от 24.12.03 г. N 2250 зарегистрированы изменения в устав ООО "Б".
При принятии решения суд руководствуется следующим. Согласно части 7 ст. 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" участник вправе оспорить в суде решение собрания, вынесенное с нарушением законодательства или устава.
Согласно п. 1 ст. 92 ГК РБ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде одному или нескольким участникам. Согласно п. 2 участники пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если иное не предусмотрено уставом, соглашением участников. Согласно п. 5 данной статьи при приобретении доли самим обществом (применительно к выходу участника в соответствии с ст. 93 ГК РБ) оно обязано реализовать ее другими участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, предусмотренном законодательством и учредительными документами. В ст. 48 Закона "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" установлен годичный срок, не позднее которого должен быть решен вопрос о распределении (приобретении) доли выбывшего участника между остальными участниками или в пользу третьих лиц. В соответствии с п. 4.8 устава (в редакции, зарегистрированной 24.12.02 г.) в случае выкупа доли Общество должно передать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более 1-го года.
Из протокола собрания от 25.11.03 г. следует, что Иванова Г.А. оформила заявление о выходе 24.04.03 г. Вопрос о ее выходе на собрании 25.11.03 г. рассматривался повторно. За период после подачи ею заявления участники ООО "Б" имели возможность решить вопрос о распределении ее доли между собой на основании п. 4.8 устава. Данный вопрос мог быть решен и на собрании 25.11.2003 г. Однако представители участников (полномочия которых не оспорены) единогласно согласились с принятием Л.П. (п. 4.4 устава) и передачей доли ей. Суд считает, что при решении данного вопроса не были нарушены нормы законодательства и устава ООО "Б". В иске в этой части отказывает.
С учетом приведенных выше доводов суд не принимает во внимание ссылки истца на то, что о выходе Ивановой Г.А. не был проинформирован высший орган управления ЗАО "А" - общее собрание акционеров. Суд отклоняет и довод о том, что вопрос о преимущественной покупке должен был обязательно рассматриваться (включаться в повестку дня). Это не регламентировано уставом. В связи с включением в повестку собрания вопроса "о рассмотрении заявлений о выходе" участники имели возможность реализовать свое право приобретения доли выбывшего в рамках данного вопроса.
В части требования о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Б", произведенной решением Мингорисполкома от 24.12.03 г. N 2250, суд прекращает производство по делу на основании п. 1 ст. 94 ХПК РБ из-за не подведомственности такого спора суду. В соответствии со ст. 27 ХПК РБ хозяйственному суду подведомственны споры о признании недействительным ненормативного акта государственного органа, каковым является решение Мингорисполкома. При этом суд исходит из разъяснения, изложенного в п. 7.3 постановления Пленума Верховного Суда РБ и Пленума Высшего Хозяйственного Суда РБ от 22.06.2000 г. N 4/3 в котором указано на возможность признания недействительным акта регистрирующего органа, влекущего правовые последствия для коммерческой организации или ее учредителей. Истцу было предложено уточнить предмет иска. Тем не менее, он подтвердил свое требование о признании недействительной регистрации.
В связи с прекращением производства по делу истцу следует возвратить уплаченную госпошлину в сумме 240000 р.
Руководствуясь изложенным, ст.ст. 61, 67, 94, 103, 108, 150 - 154, 161 ХПК, суд
решил:
1. В иске о признании недействительным решения собрания участников ООО "Б" от 25.11.03 г. (протокол N 2) в части внесения изменений и дополнений в учредительные документы отказать.
2. Производство по делу в части признания недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Б" прекратить.
3. Возвратить ЗАО "А" из республиканского бюджета 240000 р. госпошлины. Выдать справку.
Настоящее Решение может обжаловаться в порядке, предусмотренном ХПК РБ.
| 
