Хозяйственный суд Брестской области рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление инспекции Министерства по налогам и сборам к Обществу с ограниченной ответственностью "Б" (Республика Беларусь) и обществу с ограниченной ответственностью "В" (Российская Федерация г.Назрань) об установлении факта ничтожности сделок.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, хозяйственный суд
установил:
В ходе проверки (справка N 31 от 29.01.2003 г.) ИМНС установила, что между ООО "Б" и ООО "В" были заключены пять договоров - N 44/00 от 06.10.2000 г., N 45/00 от 09.10.2000 г., N 47/00 от 18.10.2000 г., N 51/00 от 22.10.2000 г., N 03/01 от 16.01.2001 г. в сумме 325100 долларов США сроком на 179 дней.
Указывая на то, что в момент заключения и исполнения сделок ООО "В" не обладало правоспособностью, истец на основании ст.ст. 167, 169 ГК Республики Беларусь требует установить факт ничтожности указанных сделок. Истец заявил также о применении при рассмотрении дела в силу статей 1093, 1095, 1111 ГК Республики Беларусь наряду с законодательством Республики Беларусь норм законодательства Российской Федерации, в том числе, статей 49, 63 п. 8, 153, 168, 422, 807 ГК Российской Федерации и правовых норм законодательства, регулирующего правовое положение ЦМБ "Ингушетия".
В подтверждение отсутствия у ООО "В" правоспособности истец сослался на имеющиеся в материалах дела документы, полученные от компетентных органов Российской Федерации.
Ответчик - ООО "Б" иск не признал. Его представители в судебном заседании пояснили, что в настоящее время позиция ответчика основывается на том, что истец не представил надлежащих доказательств отсутствия правоспособности ООО "В" на момент заключения и исполнения договоров займа. По мнению представителей ООО "Б", без указания на конкретное основание ликвидации ООО "В", предусмотренное правовыми актами Российской Федерации (решение участников общества, решение суда, банкротство) никакие имеющиеся в деле документы не могут достоверно доказывать утверждение истца об отсутствии у ООО "В" правоспособности вследствие ликвидации общества на момент заключения и исполнения сделок. Кроме того, ООО "Б" считает, что исключение ООО "В" из реестра компаний ЦМБ "Ингушетия" по российскому законодательству не означает прекращение деятельности (ликвидацию) общества и не лишает его правоспособности, поскольку общество не было исключено из единого государственного реестра юридических лиц.
Представители истца обращают внимание на то, что предметом иска является установление факта ничтожности сделок по причине отсутствия правоспособности у одной из сторон. Отсутствие правоспособности ООО "В" вследствие ликвидации общества подтверждается документами об исключении этого лица из реестра компаний международного бизнеса. Вопрос о правомерности исключения из реестра может быть предметом иного судебного разбирательства, причем не суда Республики Беларусь, а компетентного суда Российской Федерации.
Дав правовую оценку доводам сторон, изучив имеющиеся в материалах дела документы, суд приходит к следующим выводам.
В связи с тем, что местом заключения договоров указан город Москва, займодавцем является ООО "В" и в тексте договоров в качестве права, подлежащего применению при их заключении и исполнении, стороны установили право России, исходя из норм ст.ст. 1093, 1124, 1125, 1127 ГК РБ суд приходит к выводу, что к спорным правоотношениям следует применять нормы законодательства Российской Федерации. Также согласно ст. 1111 ГК РБ законом юридического лица считается право страны, где это юридическое лицо учреждено. Статьей 1112 ГК РБ предусмотрено, что гражданская правоспособность иностранного юридического лица определяется по праву страны, где учреждено юридическое лицо.
В соответствии со ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
В соответствии со ст. 34 Закона РФ "О центре Международного Бизнеса "Ингушетия" от 30.01.1996 г. N 16-ФЗ государственная регистрация компаний международного бизнеса производится Регистром - регистрационной палатой ЦМБ "Ингушетия". Компания международного бизнеса считается зарегистрированной и приобретает права юридического лица с момента ее регистрации Регистром (ст. 36 Закона).
ООО "В" было зарегистрировано как компания международного бизнеса Регистратором (официальным представителем Регистра) 15.07.1998 г., о чем выдано свидетельство N 0491. Однако имеющиеся в материалах дела документы - выписка из реестра компаний ЦМБ "Ингушетия" N 0463 от 15.05.2001 г.; письмо Администрации ЦМБ "Ингушетия" N 422-ИС/2001 от 15.05.2001 г.; письмо Управления МНС России по Республике Ингушетия N 06-08/899 от 27.03.2003 г.; письмо Управления МНС России по Республике Ингушетия N 06-10/2347 от 08.10.2003 г.; письмо Управления МНС России по Республике Ингушетия N 06-08/1280 от 16.05.2003 г., по мнению суда, являются надлежащим доказательством того, что ООО "В" с 01.01.2000 было исключено из реестра компаний международного бизнеса по причине ликвидации общества.
Согласно ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент завершения его ликвидации. Таким образом, на момент заключения и исполнения договоров займа N 44/00 от 06.10.2000 г., N 45/00 от 09.10.2000 г., N 47/00 от 18.10.2000 г., N 51/00 от 22.10.2000 г., N 03/01 от 16.01.2001 г. ООО "В" не обладало правоспособностью.
Дав оценку доводам ответчика, суд приходит к выводу о том, что по рассматриваемому спору (установление факта ничтожности сделок) не имеет правового значения и отсутствует необходимость установления конкретной причины ликвидации (прекращения деятельности) ООО "В".
Суд также полагает, что в силу ст.ст. 64, 65 ХПК РБ указанные выше документы, изданные компетентными государственными органами Российской Федерации, в отсутствие доказательств обратного, подтверждают наличие воли лиц, уполномоченных согласно правовым актам Российской Федерации, на ликвидацию (прекращение деятельности) ООО "В".
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. Совершение сделки при отсутствии правоспособности, следует рассматривать как нарушение закона, которое влечет ничтожность этой сделки.
Не могут быть приняты доводы ООО "Б" о том, что исключение ООО "В" из реестра компаний ЦМБ "Ингушетия" по российскому законодательству не означает прекращение деятельности (ликвидацию) общества и не лишает его правоспособности.
Единый государственный реестр юридических лиц в Российской Федерации создан и ведется только после принятия Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" от 08.08.2001 г. N 129 ФЗ. До его принятия вопросы регистрации юридических лиц были отнесены к компетенции различных органов. В отношении компаний международного бизнеса (таких как ООО "В") регистрация производилась Регистром - регистрационной палатой ЦМБ "Ингушетия". Из имеющихся в деле документов следует, что после принятия Федерального закона от 08.08.2001 при передаче списков (реестра) из ЦМБ "Ингушетия" ООО "В" уже числилось в списке (реестре) ликвидированных юридических лиц. Из этого следует, что ООО "В" и не могло быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц, поскольку не было в него включено.
При изложенных обстоятельствах требования истца являются правомерными и поэтому их следует удовлетворить.
В связи с отсутствием у ООО "В" правоспособности, на основании ч. 1 ст. 94 ХПК в отношении него производство по делу следует прекратить ввиду неподведомственности спора.
На основании ст. 108 ХПК РБ государственная пошлина в сумме 825000 руб. должна быть возложена на ООО "Б".
На основании ст.ст. 99, 108 ХПК РБ с ООО "Б" в пользу истца подлежит взысканию 64680 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы, проводившейся в ходе судебного разбирательства.
Руководствуясь статьями 150, 153, 160 ХПК РБ, -
решил:
Установить факт ничтожности сделок - договоров займа N 44/00 от 06.10.2000 г., N 45/00 от 09.10.2000 г., N 47/00 от 18.10.2000 г., N 51/00 от 22.10.2000 г., N 03/01 от 16.01.2001 г., заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Б" (г.Брест) и обществом с ограниченной ответственностью "В" (Российская Федерация, г.Назрань).
Производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "В" (Российская Федерация, г.Назрань) прекратить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Б" в доход республиканского бюджета 825000 руб. государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Б" в пользу инспекции Министерства по налогам и сборам 64680 руб. в возмещение расходов по издержкам, связанным с рассмотрением дела.
Приказы выдать после вступления решения в законную силу (в случае неисполнения приказов, выданных во исполнение решения от 14.11.2003 N 43-12/03).
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в кассационную инстанцию хозяйственного суда Брестской области в 10-дневный срок после его объявления в порядке, установленном в ст.ст. 174 - 178 ХПК РБ.
| 
