Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "А" к открытому акционерному обществу "Б" о взыскании 20838814 руб., и по встречному иску открытого акционерного общества "Б" к обществу с ограниченной ответственностью "А" о признании недействительными договора купли-продажи б/н от 25.02.2003 г. и договора лизинга N 2003-07 от 25.02.2003 г.,
установил:
Первоначальный иск (с учетом увеличения истцом размера исковых требований) заявлен о взыскании 20838814 руб., из которых 16465798 руб. - задолженность по лизинговым платежам, возникшая по договору лизинга N 2003-07 от 25.02.2003 г., 3846147 руб. - пеня за просрочку внесения лизинговых платежей и 526869 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Встречный иск направлен на подрыв оснований первоначального. По встречному иску требования заявлены о признании недействительными договора купли-продажи б/н от 25.02.2003 г. и договора лизинга N 2003-07 от 25.02.2003 г.
В судебном заседании 12.05.2005 г. судом был объявлен перерыв до 09 часов 30 минут 13.05.2005 г.
Изучив материалы настоящего дела, дел N 100 и N 101, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.
25.02.2003 г. обществом с ограниченной ответственностью "А" (лизингодателем) и открытым акционерным обществом "Б" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга (финансовой аренды) N 2003-07 (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование швейное оборудование с последующим его выкупом.
В рассматриваемом случае сторонами была использована схема возвратного лизинга: швейное оборудование сначала было приобретено лизингодателем у лизингополучателя (по договору купли-продажи от 25.02.2003 г. б/н по цене 105164808 руб.) и затем (по акту приемки-передачи N 2003-07 от 25.02.2003 г.) передано последнему в лизинг.
По условиям договора лизинга (п. 4.2) лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю платежи в размерах и в сроки согласно утвержденному сторонами графику (приложение N 3 к договору лизинга).
Пунктом 7.4 договора лизинга за просрочку внесения лизинговых платежей предусмотрена ответственность в виде пени по ставке 0,3% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
Согласно согласованному сторонами графику лизингополучатель обязан был уплатить лизингодателю до 10.01.2005 г. - 5728979 руб.; до 10.02.2005 г. - 5488602 руб. и до 10.03.2005 г. - 5248217 руб. В связи с тем, что данную обязанность лизингополучатель не исполнил, лизингодатель требует взыскать с него задолженность по трем лизинговым платежам в общей сумме 16465798 руб. в судебном порядке.
Кроме того, в связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей лизингодатель на основании п. 7.4 договора лизинга требует взыскать с лизингополучателя пеню по ставке 0,3% от сумм просроченных платежей в день за совокупный период с 11.01.2005 г. по 27.04.2005 г. в сумме 3846147 руб., а также требует за тот же период взыскать предусмотренные ст. 366 ГК Республики Беларусь проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке 15% годовых в общей сумме 526869 руб.
Лизингополучатель возражает против требований лизингодателя, ссылаясь на то, что между ним и лизингодателем ранее было заключено устное соглашение о прощении задолженности по трем лизинговым платежам, взыскиваемым по настоящему делу. Лизингодатель также оспаривает размер взыскиваемых лизингодателем сумм ссылаясь на то, что размер лизинговых платежей, исчисленных по договору с учетом ставки НДС в размере 20%, с учетом требований законодательства должен быть скорректирован исходя из ставки НДС в размере 18%, введенной после 01.01.2004 г.
Лизингодатель отрицает факт прощения долга. Лизингодатель также не согласен и с доводами истца о необходимости корректировки размера лизинговых платежей исходя из установленной с 01.01.2004 г. 18%-ной ставки НДС, ссылаясь на то, что законодательством в этой части не установлено требований императивного характера, в соответствие которым следовало бы в обязательном порядке привести условия договора лизинга, и стороны в установленном порядке изменений в договор лизинга не внесли.
В ходе рассмотрения настоящего дела лизингополучателем, в свою очередь, лизингодателю предъявлен иск о признании недействительными договора купли-продажи от 25.02.2005 г., по которому лизингополучатель продал лизингодателю швейное оборудование стоимостью 105164808 руб. (которое затем было передано лизингополучателю в лизинг), также как и договора лизинга.
Лизингополучатель требует признать указанные сделки недействительными на основании ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь, ссылаясь на то, что при их совершении бывший руководитель лизингополучателя (К.) превысил свои полномочия по распоряжению имуществом ОАО "Б", определенные ее уставом - в нарушение абз. 3 п. 7.2 устава совершил сделку отчуждения имущества (купли-продажи от 25.02.2005 г.) совокупной стоимостью свыше 5% стоимости чистых активов общества (на 01.02.2003 г. составлявших 1640 млн.руб.) без согласования с наблюдательным советом общества.
Лизингодатель возражает против требований лизингополучателя по встречному иску, ссылаясь на пропуск специального (годичного) срока исковой давности, а также на то, что применительно к рассматриваемому случаю имело место последующее одобрение лизингополучателем оспариваемых им сделок.
Лизингополучатель возражает против доводов лизингодателя о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что узнал о нарушении своего права лишь в мае 2004 г., когда наблюдательный совет ОАО "Б" возглавил Иванов И.И.
Оценив представленные доказательства, а также доводы и возражения сторон, проверив расчет взыскиваемых сумм, суд признал требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению по следующим соображениям.
Согласно статье 290 Гражданского кодекса Республики Беларусь обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 636 Гражданского кодекса Республики Беларусь по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В соответствии со статьей 585 Гражданского кодекса Республики Беларусь арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
На этом основании следует признать правомерными и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме требования лизингодателя о взыскании с лизингополучателя вытекающей из договора лизинга задолженности по лизинговым платежам в общей сумме 16465798 руб.
В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Республики Беларусь исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, гарантией, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законодательством или договором. Согласно статье 311 неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законодательством или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
На этом основании следует признать правомерным и подлежащим удовлетворению требование лизингодателя о взыскании с лизингополучателя предусмотренной пунктом 7.4 договора лизинга пени в общей сумме 3846147 руб.
Статьей 366 Гражданского кодекса Республики Беларусь за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица предусмотрена ответственность в виде уплаты процентов на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой Национального банка Республики Беларусь на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части, за исключением взыскания долга в судебном порядке, когда суд удовлетворяет требование кредитора исходя из учетной ставки Национального банка на день вынесения решения.
На этом основании следует признать обоснованным требование лизингодателя о взыскании с лизингодателя процентов за пользование чужими денежными средствами. При этом заявленную ко взысканию по ставке 15% годовых сумму процентов следует уточнить исходя из действующей на день рассмотрения дела учетной ставки 14% годовых. Исходя из этого за указанный лизингодателем период с лизингополучателя подлежат взысканию проценты в сумме 491746 руб.
При этом не могут быть приняты во внимание ни ссылки лизингополучателя на прощение лизингодателем задолженности по лизинговым платежам, ни доводы со ссылками на то, что условия договора лизинга в части размеров лизинговых платежей подлежат приведению в соответствие требованиям законодательства.
В соответствии со статьей 100 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на обоснование своих требований и возражений. При этом согласно статье 104 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь обстоятельства дела, которые, согласно законодательству, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.
Прощение долга представляет собой разновидность сделки. По общему правилу, установленному статьей 162 Гражданского кодекса Республики Беларусь, сделки юридических лиц между собой должны совершаться простой письменной форме. При этом в соответствии со статьей 163 Гражданского кодекса Республики Беларусь в судебном споре в подтверждение существования сделки стороны могут приводить лишь письменные и другие доказательства, не являющиеся свидетельскими показаниями.
При таких обстоятельствах лизингополучателем не представлено надлежащих доказательств в обоснование своих утверждений о прощении лизингодателем задолженности по лизинговым платежам в сумме 16465798 руб.
Что касается ссылок лизингополучателя на необоснованность требований лизингодателя о взыскании лизинговых платежей, исчисленных с учетом ставки налога на добавленную стоимость 20%, то они не могут быть приняты во внимание, поскольку сторонами в установленном порядке соответствующие изменения в договор лизинга внесены не были.
Статьей 391 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлен принцип свободы договора. При этом статья 392 Гражданского кодекса Республики Беларусь ограничивает данный принцип требованием приведения условий договора в соответствие с актом законодательства, принятого после заключения и до прекращения действия договора, лишь в том случае, если данный акт устанавливает обязательные для сторон правила, иные, чем те, которые действовали при заключении договора.
Действительно, Законом Республики Беларусь "О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Беларусь по вопросам налогообложения" от 01.01.2004 г. N 260-З внесены изменения в п. 1.3 ст. 11 Закона Республики Беларусь "О налоге на добавленную стоимость" от 19.12.1991 г. N 1319-XII и ставка налога на добавленную стоимость изменена с 20% на 18%. Однако, по мнению суда, введение в действие указанного нормативного акта не дает оснований для того, чтобы вести речь об обязательной необходимости корректировки условий заключенного сторонами договора в части размера лизинговых платежей, подлежащих уплате после 01.01.2004 г. Об этом, в частности, свидетельствует письмо Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь "О налоге на добавленную стоимость" от 14.01.2004 г. N 2-1-8/140, разъясняющее вопросы применения новой ставки НДС, согласно которому по договорам аренды (лизинга), предусматривающим обязательный выкуп объекта аренды (лизинга) арендатором (лизингополучателем), арендодатели (лизингодатели) имеют право применять ставку 18 процентов, в части арендных (лизинговых) платежей, срок оплаты которых в соответствии с договором лизинга наступает с 1 января 2004 года. Ставка 18 процентов применяется только при внесении в договоры изменений, предусматривающих ставку НДС 18 процентов.
Встречный иск суд признал не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.
В соответствии со статьей 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений.
При этом предусмотренные статьей 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь основания признания сделки недействительной не применяются, когда лицо, в интересах которого установлены ограничения, впоследствии одобрит сделку, поскольку по аналогии к таким отношениям должны применяться правила, установленные пунктом 2 статьи 184 Гражданского кодекса Республики Беларусь.
В рассматриваемом случае об одобрении лизингополучателем оспариваемых им по встречному иску сделок свидетельствует:
и исполнение договора лизинга на протяжении длительного периода времени (вплоть до начала 2004 года), что подтверждается представленными лизингодателем доказательствами - договорами перевода долга (N 75 от 13.06.2003 г., N 86 от 01.07.2003 г., N 103 от 05.08.2003 г.; N 107 от 06.08.2003 г.; N 133 от 13.10.2003 г.; N 29 от 01.03.2004 г.; N 52 от 15.04.2004 г.) и договором уступки требования долга N 105 от 06.08.2003 г., заключенными лизингополучателем в период с июня 2003 г. по апрель 2004 года в рамках исполнения им обязательств по внесению лизинговых платежей по оспариваемой сделке. При этом, как видно из данных договоров, с августа 2003 года такое исполнение производилось лизингополучателем (его новым руководителем Петровой И.Л.) уже после освобождения от должности Сидорова В.В., непосредственно заключавшего оспариваемые сделки;
и то, что на протяжении длительного времени (с февраля 2003 года по май 2004 года) ни один из органов управления лизингополучателя не поднимал вопрос о превышении Сидоровым В.В. полномочий руководителя при отчуждении имущества по оспариваемой сделке купли-продажи. Об этом свидетельствуют представленные лизингополучателем протоколы заседаний его наблюдательного совета за период с февраля 2003 г. по март 2004 г.; протокол от 04.03.2004 г. N 11 собрания его акционеров, на котором подводились итоги работы лизингополучателя за 2003 год; акт ревизии от 11.02.2004 г. финансово-хозяйственной деятельности лизингополучателя за 2003 год, проведенной РУП "Служба ведомственного контроля концерна "Беллегпром" совместно с ревизионной комиссией лизингополучателя (на тот момент указанную комиссию возглавлял нынешний руководитель лизингополучателя - Козлова А.П.); доклад ревизионной комиссии лизингодателя по итогам работы лизингополучателя за 2003 г.; отзыв наблюдательного совета лизингополучателя по годовому отчету о деятельности общества за 2003 г.
Кроме того, как явствует из материалов дела N 173-6/2004, действительность договора лизинга при рассмотрении этого дела лизингополучателем сомнению не подвергалась (при этом дело рассматривалось в сентябре - октябре 2004 г., уже после того, как по утверждению лизингополучателя руководителю наблюдательного совета Иванову И.И. стало известно о наличии обстоятельств, дающих основание для оспаривания указанной сделки).
При таких обстоятельствах следует согласиться с доводами лизингодателя о том, что со стороны лизингополучателя имело место фактическое одобрение оспариваемых им по встречному иску сделок (договора купли-продажи от 25.02.2003 г. б/н и договора лизинга).
Следует согласиться и с доводами лизингодателя о пропуске лизингополучателем срока исковой давности для предъявления встречного иска.
Статьей 182 Гражданского кодекса Республики Беларусь в отношении оспоримых сделок установлен специальный (годичный) срок исковой давности для предъявления исков о признании таких сделок недействительными. При этом начало исчисления срока исковой давности осуществляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
При этом не могут быть приняты во внимание возражения лизингополучателя, основанные на утверждении о том, что ему стало известно о нарушении его права лишь в мае месяце 2004 года, после того как наблюдательный совет ОАО "Б" возглавил Иванов И.И. и провел анализ финансово-хозяйственной деятельности общества.
В данном случае (с учетом того, что правомочным лицом выступает организация, действующая через ее органы управления) закон связывает начало течения срока исковой давности с моментом, когда в силу определенных обстоятельств правомочному лицу должно было стать известным о факте нарушения принадлежащего ему права.
Применительно к рассматриваемому случаю о превышении руководителем определенных уставом полномочий по распоряжению имуществом организации лизингополучателю должно было стать известно не позднее срока, установленного его учредительными документами для собранием акционеров (высшим органом управления лизингополучателя) рассмотрения и утверждения отчета по итогам деятельности за год (за 2003 год), в котором были совершены оспариваемые сделки. В соответствии с уставом ОАО "Б" (п. 1.12 устава) финансовый год общества соответствует календарному. Согласно п. 5.4 устава, очередное собрание акционеров для утверждения годового отчета общества проводится не позднее 3-х месяцев после окончания финансового года (т.е. не позднее марта месяца следующего года). Собрание акционеров лизингополучателя по итогам 2003 года было проведено 04.03.2004 г. (протокол N 11). На этом собрании были заслушаны отчеты всех органов управления лизингополучателя и именно с даты проведения собрания (а не с мая месяца 2004 года) лизингополучателю должно было стать известным о нарушении его прав по оспариваемым сделкам.
В данном случае, по мнению суда, в качестве генерального принципа прежде всего должен действовать принцип объективного долженствования, безотносительно к субъективным моментам,
Согласно статье 196 Гражданского кодекса Республики Беларусь пропуск срока исковой давности влечет невозможность судебной защиты требований истца и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований по встречному иску.
Все иные доводы и возражения сторон, как по первоначальному, так и по встречному иску, не принимаются судом во внимание, как не влияющие на правильность разрешения рассматриваемого дела.
В соответствии со статьей 133 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь на лизингополучателя надлежит отнести расходы лизингодателя по госпошлине в сумме 1040185 руб. Лизингодателю следует возвратить из республиканского бюджета 152539 руб. излишне уплаченной госпошлины.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 129, 133, 190 - 194, 201, 202, 204, 330 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь -
решил:
В порядке первоочередного исполнения взыскать с открытого акционерного общества "Б" в пользу общества с ограниченной ответственностью "А" 20803691 руб. (из которых 16465798 руб. - задолженность по лизинговым платежам, 3846147 руб. - неустойка и 491746 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами), а также 1040185 руб. госпошлины.
Приказ выдать после вступления решения в законную силу.
В удовлетворении требований по встречному иску - отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "А" из республиканского бюджета 152539 руб. госпошлины.
Выдать справку.
Решение может быть обжаловано (опротестовано) в апелляционную инстанцию хозяйственного суда Брестской области в 15-дневный срок после его объявления.
| 
