Апелляционная инстанция хозяйственного суда Минской области, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО "А" и ЗАО "Б" на решение хозяйственного суда Минской области от 01.07.2005 года по делу N 210-4 по иску Иванова И.И. к ЗАО "А" г.Молодечно, ЗАО "Б" г.Молодечно об установлении факта ничтожности договора,
установила:
Хозяйственный суд Минской области решением от 01 июля 2005 г. установил факт ничтожности договора купли-продажи магазина от 28.05.04 г., расположенного по адресу г.Молодечно, ул. Б., заключенного между ответчиками.
Ответчики в апелляционных жалобах просят решение суда отменить как незаконное и необоснованное, приведя доводы, что суд не исследовал доказательств того, что на момент подачи иска истец не являлся участником общества, которому принадлежало здание магазина и не имел право как заинтересованное лицо на предъявление иска в соответствии со ст. 167 ГК РБ. Привели доводы о том, что суд в решении сослался на решение хозяйственного суда Минской области от 22.04.05 г. N 78-6/03. ЗАО "А" не участвовало в рассмотрении данного дела и суд не может основываться в своем решении на то обстоятельство, что совершенная между ООО "В" и ЗАО "Б" сделка была совершена директором ООО "В" с превышением полномочий. Не согласились с выводами суда о том, что ЗАО "Б" на момент продажи здания магазина не имело право собственности на здание и не могло выступать продавцом и о том, что к выбывшему помимо воли, относится имущество по недействительным сделкам, совершенным лицом, полномочия которого ограничены учредительными документами. Сослались на неправомерную ссылку судом на нормы ст. 424 ГК РБ. По мнению, заявителей условия совершения договора купли-продажи, несоблюдение которых может повлечь ничтожность сделки, определены ст. 425 ГК РБ и среди них нет условия наличия у покупателя права собственности на предмет сделки.
Апелляционная инстанция рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы на решение суда, выслушав объяснения представителей заявителей и истца пришла к выводу, что решение суда не подлежит отмене, а апелляционные жалобы удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 280 ХПК РБ основаниями для изменения или отмены судебного постановления хозяйственного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и (или) процессуального права.
Из материалов дела, усматривается, что 02.05.03 г. директор ООО "В" единолично принял решение о продаже ЗАО "Б" имущества общества "В" - здания магазина, расположенного на территории Колхозного рынка в г.Молодечно, ул. Б. Был заключен договор купли-продажи здания б/н от 02.05.03 г.
Решением хозяйственного суда Минской области от 22.04.05 г. по делу N 78-6/03 признан недействительным договор купли-продажи здания б/н от 02.05.03 г., заключенный между ООО "В" и ЗАО "Б" как совершенный директором общества с превышением полномочий.
28.05.04 г. ЗАО "Б" продало здание магазина ЗАО "А" на основании договора купли-продажи б/н от 04.06.04 г.
Суд первой инстанции решением от 01.07.05 г. в соответствии со ст.ст. 90, 167, 168, 169, 424 ГК РБ и постановлением Пленума ВХС РБ от 27.05.04 г. N 11 "О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок" обоснованно установил факт ничтожности договора купли-продажи здания от 28.05.04 г., как сделки не соответствующей требованиям законодательства, указав в решении, что в соответствии со ст. 168 ГК РБ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Учитывая решение суда от 22.04.05 г. по делу N 78-6/03 суд правомерно указал в решении, что ЗАО "Б" не являлось собственником здания магазина, расположенного на территории Колхозного рынка в г.Молодечно, ул. Б. в момент заключения сделки по отчуждению данного магазина ЗАО "А".
Суд также обоснованно пришел к выводу, что к выбывшему помимо воли, относится имущество по недействительным сделкам, совершенным лицом, полномочия которого ограничены учредительными документами.
Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств и не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции.
Доводы, изложенные в апелляционных жалобах апелляционной инстанцией во внимание не принимаются как необоснованные исходя из следующего.
Заявителями не представлены доказательства, в подтверждение того, что Иванов И.И. не является участником ООО "В", а решением хозяйственного суда Минской области от 23.06.03 г. по делу N 112-10 признано недействительным решение собрания участников от 21.08.00 г. в части исключения Иванова И.И. из состава участников общества "В". Правом на иск обладают лица, чьи интересы нарушены. Права и интересы Иванова И.И., как участника ООО "В", выбытием имущества из ведения ООО "В" нарушены.
Суд первой инстанции в основу решения по настоящему делу положил не обстоятельства, установленные решением суда от 22.04.05 г. по делу N 78-6/03, а само решение суда, которым договор купли-продажи здания магазина от 02.05.03 г., заключенный между ООО "В" и ЗАО "Б" признан недействительным. Данное решение вступило в законную силу и в соответствии со ст. 27 ХПК РБ обязательно для всех юридических лиц, организаций, не являющихся юридическими лицами, индивидуальных предпринимателей и граждан и подлежит неукоснительному исполнению на всей территории Республики Беларусь.
В случае признания сделки по отчуждению вещи, совершенной собственником, недействительной, у приобретателя вещи по данной сделке не возникает право собственности и, следовательно, не возникает правомочия распоряжения данной вещью. Таким образом, с признанием недействительным договора купли-продажи здания от 02.05.03 г. у ЗАО "Б" не возникло право собственности на здание магазина, а потому продавцом здания по договору купли-продажи от 28.05.04 г. выступает не собственник данного здания, что противоречит статьям 219 и 424 ГК РБ.
При таких обстоятельствах договор купли-продажи от 28.05.04 г. является ничтожным в силу ст. 169 ГК РБ, как сделка несоответствующая требованиям законодательства (статей 219, 424 ГК РБ).
Доводы заявителей апелляционных жалоб о расширительном толковании судом постановления Пленума ВХС РБ от 27.05.04 г. N 11 являются несостоятельными в связи со следующим.
В соответствии со ст. 175 ГК РБ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
В соответствии со ст. 63 ГК РБ имущество хозяйственного общества, созданное за счет вкладов (учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
Так как полномочия директора ООО "В" в части распоряжения имуществом ограничены Уставом общества 1996 г. (что явствует из решения суда от 22.04.05 г. по делу N 78-6/03) в интересах участников общества (в том числе и в интересах Иванова И.И.) то, соответственно, факт продажи директором здания магазина без согласия собственника свидетельствует об отсутствии воли собственника на выбытие магазина.
Апелляционная инстанция отмечает, что пунктом 11 постановления Пленума ВХС РБ от 27.05.04 г. N 11 определен не исчерпывающий перечень оснований недействительности сделок, при которых имущество считается выбывшим помимо воли собственника.
Руководствуясь ст.ст. 279, 281 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь, апелляционная инстанция
постановила:
Решение хозяйственного суда Минской области от 01.07.2005 г. по делу N 210-4 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ЗАО "А" и ЗАО "Б" - без удовлетворения.
Постановление апелляционной инстанции вступает в законную силу с момента его принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке.
Кассационная жалоба может быть подана в течение одного месяца со дня принятия настоящего постановления, через хозяйственный суд Минской области в Кассационную коллегию Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь в порядке ст.ст. 282 - 286 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
| 
